国浩律师（南京）事务所 关 于 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编：210036 5、7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 2589660966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年七月 | | | | 第一节 | 引 言 3 | | --- | --- | | | 一、律师声明的事项 3 | | 二、释 | 义 4 | | 第二节 | 正 文 5 | | 一、 | 实施本次激励计划的主体资格 5 | | 二、 | 本次激励计划内容的合法合规性 6 | | 三、 | 本次激励计划涉及的主要法定程序及信息披露 17 | | 四、 | 本次激励计划激励对象的确定依据及范围 19 | | 五、 | 本次激励计划的资金来源 20 | | 六、 | 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 21 | ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-042 柏诚系统科技股份有限公司 第七届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第三次会议 于 2024 年 7 月 12 日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开，会议通知已于 2024 年 7 月 9 日通过邮件的方式送达全体董事。本次会议由董事长过建廷主持， 会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。公司监事、高级管理人员列席本次会 议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议内容 合法有效。 二、董事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核 心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使 各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现 ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-047 柏诚系统科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 12 日召开第 七届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<柏诚系统科技股份有限公司章程> 的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。现将有关情况公告如下： 根据《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公 司实际情况，公司对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修订内容如下： | 修改前 | 修改后 | | --- | --- | | 第一百五十条 公司在每一会计年度结 | 第一百五十条 公司在每一会计年度 | | | 结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 | | 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交 | | | | 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计 | | 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上 | 个月内向中国证监 | | | 年度 ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-048 柏诚系统科技股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年7月29日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相 结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 7 月 29 日 14 点 30 分 召开地点：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇合欢东路 20 号工一智造科技（无锡） 有限公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 29 日 至 2024 年 7 月 29 日 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务 ...

证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-043 柏诚系统科技股份有限公司 第七届监事会第二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"） 第七届监事会第二次会议 于 2024 年 7 月 12 日以现场的方式在公司会议室召开，会议通知已于 2024 年 7 月 9 日通过邮件的方式送达全体监事。本次会议由监事会主席李彬珏女士主持， 会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合《公司法》 《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于<柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》 监事会认为：《柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司 2024 年限制性股票激励计划的实 施将有利 ...

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 证券简称：柏诚股份 证券代码：601133 柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 之 独立财务顾问报告 2024 年 7 月 | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | （一） | 对公司实行本激励计划条件的核查意见 6 | | （二） | 对本激励计划内容及可行性的核查意见 6 | | （三） | 对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见 7 | | （四） | 对本激励计划权益授出额度的核查意见 8 | | （五） | 对本激励计划授予价格定价方式的核查意见 8 | | （六） | 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 9 | | （七） | 对公司实施本激励计划的财务意见 9 | | （八） | 公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、是否存在损害上市公 | | 司及全体股东利益的情形的核查意见 | 10 | | （九） | 其他应当说明的事项 11 | | 五、备查文件及咨询方式 | 12 | | ...

柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 1 序号 姓名 职务 获授的限制 性股票数量 （万股） 占授予限制 性股票总数 的比例 约占本激励计 划草案公告时 公司股本总额 的比例 一、公司董事、高级管理人员 1 沈进焕 董事、资深高级副总经理 21.6000 3.76% 0.04% 2 吕光帅 董事、常务副总经理 21.6000 3.76% 0.04% 3 张纪勇 董事、高级副总经理 21.6000 3.76% 0.04% 4 华小玲 副总经理兼财务总监 12.0000 2.09% 0.02% 5 陈映旭 董事会秘书 12.0000 2.09% 0.02% 6 朱晨光 副总经理 9.6000 1.67% 0.02% 董事、高管小计 98.4000 17.12% 0.19% 二、其他激励对象 中层管理人员和核心骨干人员（91 人） 395.4780 68.81% 0.76% 首次授予部分小计（共 97 人） 493.8780 85.93% 0.95% 预留部分 80.8720 14.07% 0.15% 合计 574.7500 100.00% 1.10% 一、限制性股票激励计划 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"） 拟吸收合并全资子公 司天津中鼎纪元工程设计有限公司（以下简称"中鼎设计"）。本次吸收合并完 成后，中鼎设计的独立法人资格将被注销，其全部资产、负债、权益以及人员 等由公司承继。 证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2024-046 柏诚系统科技股份有限公司 关于吸收合并全资子公司的公告 本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东 大会审议。本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 中鼎设计为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司的合并报表范围， 本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害 公司及全体股东的利益。 一、吸收合并情况概述 为降低管理成本，进一步优化资源配置和管理架构，提高整体运营效率，公 司于2024年7月12日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于吸收合并全 资子公司的议案》，同意公司吸收合 ...

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形； 柏诚系统科技股份有限公司监事会 关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见 柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《柏诚 系统科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，对《柏 诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 "《激励计划（草案）》"）进行了核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，包括： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 无法表示意见的审计报告； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 二、公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称"本激励计划"）所规定 的激励对象范围不存在下列情形： （一 ...

柏诚系统科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证柏诚系统科技股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年限制性股 票激励计划（以下简称"本激励计划"）的顺利实施，形成良好均衡的价值分 配体系，激励在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层 管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标 的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法 律、法规、规范性文件以及《柏诚系统科技股份有限公司章程》《柏诚系统科 技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际 情况，特制订本办法。 一、考核目的 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象 的业绩进行评价，以实现公司 2024 年限制性股票激励计划与激励对象工作业绩、 贡献紧密结合，从而提高管理绩效水平，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司 2024 年限制性股票激励计划的所有激励对象。 四、考核机构 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工 作。 1 （二）公司人 ...