2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行必要核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求； 甬兴证券有限公司 关于担任宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向宁波交通投资集团有 限公司（以下简称"交易对方"）发行股份购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权。甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本 次交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，严格履行了尽职 调查义务。本独立财务顾问在充分尽职调查和内部审查的基础上做出以下承诺： 1、本独立财务顾问已履行了本阶段必要的尽职调查义务，在此基础上有理 由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性 差异； （以下无正文） （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于担任宁波建工股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易独立财务顾问的承诺函》之签章页） 独立财务顾问主办人： 林 浩 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为宁波交通投资集团有限公 司（以下简称"交投集团"），实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"宁波市国资委"），且未发生变化。本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 特此说明。 （以下无正文） （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易不构成<上 市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的说明》之盖章页） 2024 年 11 月 29 日 宁波建工股份有限公司董事会 ...

本次交易前三十六个月内，上市公司的控股股东为宁波交通投资集团有限公 司（以下简称"交投集团"），实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委 员会（以下简称"宁波市国资委"），且未发生变化。本次交易完成后，上市公司 的控股股东仍为交投集团，实际控制人仍为宁波市国资委。本次交易不会导致上 市公司控制权发生变更，且不会导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》第十三条规定的重组上市情形。 （以下无正文） 甬兴证券有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上市公司本次交易 的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的重组上市情形进行核查并发表如下核查意见： （本页无正文，为《甬兴证券有限公 ...

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2024-074 宁波建工股份有限公司 后续信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投 资者关注后续相关公告，理性投资并注意投资风险。 特此公告。 宁波建工股份有限公司董事会 2024年11月30日 2 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 公司于 2024 年 11 月 29 日召开第六届董事会第十五次会议、第六届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于<宁波建工股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易 相关的议案。公司于 2024 年 11 月 30 日披露了《宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关公告和其他上网文 件，详见上海证券交易所网站，敬请广大投资者注意查阅。 本次交易尚需公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过并经中 国证券监督管理 ...

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行筹划以及达成初步意向期间内， 均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 （二）公司及时记录筹划方案、形成决议等阶段的内幕信息知情人及内容， 制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，经相关人员签字确认后 向上海证券交易所进行了报送。 宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 有效性的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司""宁波建工"）拟通过发行股份的 方式购买宁波交通工程建设集团有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文 件的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性进行如下说明： （四）2024 年 8 ...

宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易报告书（草案）摘要 交易类型 交易对方 发行股份购买资产 宁波交通投资集团有限公司 独立财务顾问 二零二四年十一月 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司声明 证券代码：601789 证券简称：宁波建工 上市地点：上海证券交易所 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或 提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券 登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和证券登记结算机构报送本人 ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条规定的重大资产重组情形的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购 买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"标的公司"）100%股权（以下简 称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，标的公司财务数据和交易作价与上 市公司 2023 年度相关财务数据比较如下： 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资 产重组。 特此说明。 （以下无正文） 单位：万元 项目 上市公司 2023 年末/2023 年度 财务数据 标的公司 2023 年末/2023 年 度财务数据 占上市公司相 应指标比例 标的资产交易 作价 占上市公司相 应指标比例 资产总额 2,851,555.53 963,691.11 33.80% 152,720.06 5.36% 资产净额 479,869.50 124,712.00 25.99% 152,720.06 31.83% 营业收入 2,267,267.55 566,380.62 24.98% - - （此页无正文，为《宁波建工股份有限公 ...

甬兴证券有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的核查意见 宁波建工股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"）拟通过发行股份 的方式购买宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）100%股 权（以下简称"本次交易""本次重组"）。 2024 年 11 月 29 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于<宁波建工股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次 交易方案调整的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。 甬兴证券有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为本次交易的独立财 务顾问，对上市公司调整本次重组方案事项进行核查，并出具核查意见如下： 本次重组方案，与之前预案披露的重组方案相比，主要对以下几项内容进行 了调整： | 项目 | | 调整前交易方案 | 调整后交易 | 差异 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 方案 | | | 交易对价 支付方式 | 股份和现金 | | 股份 | 交易对价支付方 式由股份和现金 | | | | | | ...

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规范 性文件的要求，本独立财务顾问对本次交易摊薄即期回报情况及填补措施进行了 认真、审慎、客观的分析，具体核查情况说明如下： 一、本次交易摊薄即期回报的情况 根据浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波建工股份有限公 司备考合并财务报表审阅报告》（科信审阅报字〔2024〕第 004 号），本次交易前 后，上市公司每股收益的变化情况如下： | 项目 | 2024 年 | 1-6 月 | 2023 年度 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | | 每股收益（元/股） | 0.1243 | 0.1314 | 0.2826 | 0.2859 | | 扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股） | 0. ...

宁波建工股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式购买宁 波交通工程建设集团有限公司（以下简称"宁波交工"）100%股权（以下简称"本 次交易"）。 （此页无正文，为《宁波建工股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页） 宁波建工股份有限公司董事会 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析并说明如下： 1、本次重组的标的资产为宁波交工 100%股权，标的资产的过户不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。 2、本次重组的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁 止转让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。 3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次重组有利于 ...