甬兴证券有限公司 关于宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 甬兴证券有限公司 二〇二五年十一月 甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务 顾问不承担由此引起的任何风险责任； （三）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件作出判断。 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问 ...

章 程 二零二五年十一月 | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 3 | | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | | 第三节 | 股份转让 | 6 | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 11 | | | 第六节 | 股东会的召开 12 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 14 | | | 第五章 | 董事和董事会 17 | | | 第一节 | 董事的一般规定 17 | | | 第二节 | 独立董事 19 | | | 第三节 | 董事会 | 21 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 24 | | | 第七章 | 党委 | 25 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 25 | | | 第一节 | 财务会计制度 25 | | | 第二节 | 内部审计 27 | | | 第三节 ...

宁波建工股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善公司法人治理结构，增强董事会的独立监督职能，提高董事 会监督的专业化水平，规范公司的内部控制，提高公司外部审计的独立性和公司 管理的透明度，保护股东利益，提高公司价值。根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《宁波建工股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）等 有关规定，制订本工作制度。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会委员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须为公司 独立董事，审计委员会委员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，且独 立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、 会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二分之一以 上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第四条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任。主任委员应为会计 专业人士，由委员会全体委员过半数选举产生，并报请董事会批准。审计委员会 主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委 ...

宁波建工股份有限公司总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善公司治理结构， 促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，保证公司经理层认真贯彻 执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理结构的职权职责， 根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，特制定本细 则。 第二条 公司总经理由董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常经营 管理活动，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第三条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘；公司设财务 负责人一名，由董事会聘任或解聘，对董事会负责并报告工作。公司总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司 高级管理人员，上述人员组成公司经理层。 第二章 经理层任职资格与任免程序 第四条 经理层的任职应具备下列条件： （一）有强烈的事业心、责任心和使命感，具备积极开拓的进取精神； （二）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （三）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强 的经营管理能力； （四）具有调动员工积极性、知能善任、协调各种内外关系和统揽全 局的能力； （五）具有中级以上专业职称，十年 ...

宁波建工股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁波建工股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等相关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》等相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构及 证券交易所，说明原因并公告。 临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的 2/3 时； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 ...

宁波建工股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质 量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、 《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公 司特设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本工作制度。 第二条 董事会战略与可持续发展委员会是按照董事会决议设立的专门工作 机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；将可 持续发展理念融入公司发展战略；指导公司加强生态环境保护、履行社会责任、 健全公司治理。 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中包括一名独立 董事。 第七条 战略与可持续发展委员会下设工作小组，小组成员由公司相关岗位 人员构成，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 战略与可持续发展委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，将可持续发展理念融 入公司发展战略； （二）对《公 ...

宁波建工股份有限公司独立董事 2025 年第五次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司 独立董事 2025 年第五次专门会议审议意见书 宁波建工股份有限公司于 2025 年 11 月 10 日召开了独立董事 2025 年第五次专门会议。本次会议应参加的独立董事 3 人，实际参 加会议的独立董事 3 人。会议符合《上市公司独立董事管理办法》等 有关规定，会议审议并通过以下决议： 一、关于《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案 作为公司独立董事，我们就公司拟在第六届董事会第二十四次会 议审议的相关议案进行了审阅，并且与公司相关人员进行了有效沟通， 基于独立、客观、审慎判断的原则，现形成审核意见如下： 公司本次发行股份购买资产事项是基于保障公司利益为出发点， 本次修订稿主要是针对更新 2025 年半年度相关财务数据，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。 表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对 二、关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案 鉴于本次发行股份购买资产的财务数据加期，浙江科信会计师事 务所（特殊普通合伙）已就本次交易出具了《宁波交通工程 ...

第三条 薪酬管理应当遵循以下原则： 宁波建工股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为提升宁波建工股份有限公司（以下简称"公司"）综合竞争实 力，进一步完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好的调动公司高级管理 人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定， 结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用于董事、高级管理人员。高级管理人员指总经理、 副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司根据本制度认定的其他人员。 1 （一）非独立董事：1、外部投资人股东委派的兼职董事，不在公司领 取薪酬；2、公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪 酬标准执行；3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非 独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。 （二）独立董事：独立董事享有履行职务的津贴制，由公司股东会审议 决定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。 （一）坚持激励与约束相统一，收入与贡献、风险、责任相一致的原则， 体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩 ...

第一条 为建立健全宁波建工股份有限公司的信息披露制度， 提高公司信息披露水平和信息披露的规范性，保护投资者合法权益， 公司本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具管理办法》（以下简称"办法"）等法律法规，以及中国银行 间市场交易商协会（以下简称"协会"）《银行间债券市场非金融 企业债务融资工具信息披露规则（2021 版）》（以下简称"信息披 露规则"）等自律规则，特制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有对投资者判断公司所发 行的债务融资工具的投资价值产生重大影响的信息以及银行间市场 交易商协会要求披露的信息，所称"披露"是指在规定时间内、在 银行间市场交易商协会认可的网站上，依规定的披露方式向投资者 公布前述信息。 银行间债务融资工具信息披露管理制度 （2025 年修订） 第一章 总则 宁波建工股份有限公司 第三条 公司应按照《信息披露规则》的规定建立健全信息披 露制度，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、 误导性陈述和重大遗漏。 第四条 公司银行间债务融资工具信息披露管理制度由公司董 事会负责制定，并保 ...

宁波建工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准则》、《宁波建工股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制 定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负 责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的正副董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事 会聘任或认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中三分之二的委员必须 为公司独立董事。薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委 ...