江苏华辰变压器股份有限公司 累积投票制实施细则 第一条 为了进一步完善江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）法人 治理制度，维护中小股东的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治 理准则》 《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《江苏华辰变压 器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实际情况特制 定本实施细则。 第二条 本实施细则所称的累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况。 第三条 公司非职工代表董事（含独立董事）的选举实行累积投票制。 股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也可以集 中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得 票较多者当选。 第四条 公司在发出关于选举董事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有 表决权股份 1%以上的股东可以在股东会召开之前提出董事候选人，由董事会按照股东 会临时提案的程序审核后提交股东会审议。 第七条 累积投票制的票数按照如下方法确定： ...

江苏华辰变压器股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简 称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法典》"）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》以及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及本公司的全资、控股子公司和公司拥有实际控制权的 参股公司（以下简称"子公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信誉为任 何其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括借款 担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第四条 本公司为子公司提供的担保视同对外担保。公司及子公司对公司合并报表 范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，适用 ...

第一章 总则 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为保证与各关联方发 生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）和《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律、法规以 及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 制定本制度。 江苏华辰变压器股份有限公司 关联交易管理制度 第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层 必须遵守。 第三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公 司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联方的确认 第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组 织）： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由本条（一）所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子 公司及控 ...

（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系 的董事。 （二）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事 会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人 的影响。独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的 时间和精力有效地履行独立董事的职责。 （三）公司选举适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（以会计 专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具 备注册会计师资格、高级会计师以上职称等专业资质）。 （四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到《独董管理办法》要求的人数时，公司应按规定补足独立董 事人数。 第二条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 江苏华辰变压器股 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 董事会议事规则 二〇二五年七月 江苏华辰变压器股份有限公司 董事会议事规则 第一章 一般规定 第一条 江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）为明确董事会的职责 权限，规范董事会会议及工作程序，确保公司董事会及董事忠实履行职责，维护公司及 股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本议事规则。 第二条 公司设董事会，对股东会负责。 第二章 董事会的组成和下设机构 第三条 公司董事会由 8 名董事组成，其中 3 名独立董事、1 名职工代表董事。董 事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、 环境、社会及治理（ESG）委员会（以下简称"ESG 委员会"）等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成。 第五条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年七月 江苏华辰变压器股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股 东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）及《江苏华辰变压器股份有限公司公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽 责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会是公司的权力机构，依法按照《公司章程》的规定行使职权。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 ...

江苏华辰变压器股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行业，防范对外投 资风险，保障对外投资安全，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）等有关法律、法规和《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称投资包括： 1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、 投资基金、期货、期权及其他金融衍生品种等。 2、长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以 现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向 其他企业进行的，以获取长期收益为直接目的的投资。 3、委托理财、委托贷款。 第三条 公司投资应遵循遵守国家法律、法规；符合国家产业政策和公司发展战略； 合理配置企业资源；创造良好经济效益的原则。 第二章 投资决策及程序 第四条 公司股东会、董事会作为对外投资的决策机构，应严格按照《上市规则 ...

募集资金管理办法 江苏华辰变压器股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理 和运用，保护投资者的权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《江 苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，并结合公司的实 际情况制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过在中国境内发行股票或者其他具有股权 性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募 集的资金。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项 目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金， 不 ...

耿德飞先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况，其简历详见本公告附 件。 特此公告。 证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-047 江苏华辰变压器股份有限公司 关于选举职工董事的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指 引》等相关法律法规，江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 17 日召开第三届董事会第十九次会议，并于 2025 年 7 月 10 日召开 2025 年第二次临 时股东会，分别审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，依据修订后的 《江苏华辰变压器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），公司董事会由 8 人组成，其中 1 名职工代表董事，具体内容详见公司于 2025 年 6 月 18 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限 ...

证券代码：603097 证券简称：江苏华辰 公告编号：2025-046 江苏华辰变压器股份有限公司 2025年第二次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东会召开的时间：2025 年 7 月 10 日 (二) 股东会召开的地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北， 银山路东江苏华辰办公楼一楼会议室 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东会由公司董事会负责召集，以现场投票与网络投票相结合的方式表决，董 事长张孝金先生主持本次股东会。本次会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共 1 (三) 出席会议的普通股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 432 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 121,054,277 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 73.6183 和国公司法》及《公司章程》的规定。 ( ...