南京康尼机电股份有限公司章程 南京康尼机电股份有限公司 章 程 (2025 年 6 月修订） | . | D | | --- | --- | | | 1 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | --- | --- | | 第三章 | 股份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | 第三节 | 股东会的一般规定 11 | | 第四节 | 股东会的召集 15 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 17 | | 第六节 | 股东会的召开 18 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事会 25 | | 第一节 | 董事 25 | | 第二节 | 董事会 28 | | 第三节 | 独立董事 33 | | 第四节 | 董事会专门委员会 35 | | 第六章 | 总裁及其他高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | 第一节 | 财务会计制度 39 | | ...

南京康尼机电股份有限公司 累积投票制实施细则 南京康尼机电股份有限公司 累积投票制实施细则 二○二五年六月 南京康尼机电股份有限公司 累积投票制实施细则 南京康尼机电股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范公司选举董 事行为，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理规则》和《公司章程》有 关规定，制定本细则。 南京康尼机电股份有限公司 累积投票制实施细则 第二条 本细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名及以上的董 事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决 权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于 该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投 票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使,投票给数位候选董事的一种投 票制度。 第三条 本细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事的议案。 第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召开股东会 通知中，表明该次董事的选举采用累积投票制。 第五条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任 ...

南京康尼机电股份有限公司 董事会议事规则 二○二五年六月 南京康尼机电股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范南京康尼机电股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》 《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关规定以及《南京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制订本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章程》规定的职责， 确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关 注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，1 名职工 代表董事。董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 根据需求可设副董事长 1 人，副董事长由董事长提名，并由董事会以全体董事过 半数选举产生。 董 ...

南京康尼机电股份有限公司 对外投资管理制度 南京康尼机电股份有限公司 对外投资管理制度 二〇二五年六月 南京康尼机电股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强南京康尼机电股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资 活动的管理，规范投资行为，提高投资效益，降低投资风险，保障公司投资的保 值、增值，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件以及《南京康尼机电股份有限公司章程》等相关规定， 并结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司的投资应遵循的基本原则：遵守国家法律、法规，符合国家产 业政策；符合公司发展战略和中长期发展规划，合理配置公司资源，创造良好经 济效益；注重风险防范，保证资金的安全运行。 第三条 本制度适用于公司及其所属的事业总部、各控股子公司（以下统称 "各单位"）的一切对外投资行为。 公司参股公司发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其 衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批 程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行使公司的权利。 第四条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将 ...

南京康尼机电股份有限公司 关联交易管理制度 二〇二五年六月 南京康尼机电股份有限公司 （三）不损害公司及非关联人合法权益原则； 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京康尼机电股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行 为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交 易所自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等法律法规和规范性文件，以及《南 京康尼机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定 本制度。 第二条 公司证券法律部负责实施本制度，并协调公司所属各单位、各部门、 及其他关联人配合实施本制度。 第三条 证券法律部是关联交易管理的归口部门。证券法律部在董事会秘书 的领导下开展关联交易管理工作。证券法律部主要负责关联人及关联交易的分析 确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织、信息披露等工作。 第四条 公司各部门和各单位的负责人应督促本部门或公司严格执行本制度， 确保本部门或本单位发生的关联交易及时通报给公司证券法律部及财务管理部。 第五条 公司证券法律部对汇总上报的关 ...

南京康尼机电股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年六月 南京康尼机电股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，加强南京康尼机电股份有限公司（以 下简称"公司"）的银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》及《上市 公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》《南京 康尼机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司。 第三条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照本制度相关规定执行，以 其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股 子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或承 担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 本制度所称的对外担保总额，是指包括公司对 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人王维胜,已充分了解并同意由提名人为南京康尼机电股份有 限公司第五届董事会提名为南京康尼机电股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证 不存在任何影响本人担任南京康尼机申股份有限公司独立董事独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去 公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼 职(任职)问题的意见》的相关规定(如适用); (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定(如适用): （七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等 ...

南京康尼机电股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 南京康尼机电股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 二○二五年六月 南京康尼机电股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 南京康尼机电股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范南京康尼机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级 管理人员的离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，保障公司及股东的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司章程指引》等法律法规、规范性文件及《南京康尼机电股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）以及高级管理人员因任期届 满、辞职或者辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相关信 息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和治理 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人彭纪生,已充分了解并同意由提名人为南京康尼机电股份有 限公司第五届董事会提名为南京康尼机电股份有限公司第六届董事 会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证不存在任何影响本人担任南京康尼机电股份有限公司独立董事独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法 规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司 规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 (如适用): (六)中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》的相关规定(如适用); (七)中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度 指引》等的相关规定(如适用): （八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人 员及从业人员监督管理办法》等的相关规定( ...

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2025-024 南京康尼机电股份有限公司 南京康尼机电股份有限公司（以下简称"康尼机电"或"公司"）于 2025 年 6 月 6 日召开五届二十七次董事会会议、五届十二次监事会会议，审议通过了《关 于修订<公司章程>并取消监事会的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现 将具体情况公告如下： 一、关于修订《公司章程》并取消监事会事项 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称"《章程指引》"）等相关规定，公司 拟取消监事会并废止《监事会议事规则》。另外，根据《公司法》《章程指引》最 新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》和 《董事会议事规则》等制度进行相应修订，主要修订内容是将监事会相关职责授 予审计委员会、删除监事相关表述、统一将"股东大会"修改为"股东会"等。 二 ...