证券代码：603196 证券简称：日播时尚 上市地：上海证券交易所 日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） | 项目 | 名称 | | --- | --- | | 购买资产交易对方 | 江苏远宇电子投资集团有限公司 | | | 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙） | | | 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙） | | | 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙） | | | 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙） | | | 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙） | | | 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙） | | | 扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金认购方 | 梁丰及阔元企业管理（上海）有限公司 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年三月 日播时尚集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 公 ...

2025 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于<日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。现对报 告书（草案）和预案的主要差异进行如下说明： 一、报告书（草案）与预案之间产生差异的主要原因 报告书与预案相比存在一定差异，主要原因如下： （一）根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》和上海证券交易所的要求，报告书 与预案在披露内容和编排格式上存在差异； （二）公司披露预案时，与本次交易相关的审计、评估工作，以及上市公司 的备考审阅工作尚未完成，公司已根据审计、评估结果补充完善了报告书的相关 内容； （三）公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，确定了本次交易具体方案。 日播时尚集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 与预案差异对比表 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"上市公司""公司"或"日播时尚"） 正在筹划发行股份及支付现金 ...

日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均 采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向上海证券交易所进行了报送。 3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年 10 月 18 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司 于 2024 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信 息披露媒体发布的《日播时尚集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告 编号：2024-051）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定 ...

日播时尚集团股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司（以下简称"茵地乐"）71%股权并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和 第四十三条规定进行了审慎分析，认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将以资产评估机构出具评估报告的评估结 果为基础并经各方协商后确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益 的情形； 4、本次发行股份及支付现金购买资产项下的标的资产为江苏远宇电子投资 集团有限公司等 10 名股东所持茵地乐合计 71%股权。本次交易涉及的标的资产 权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下， ...

关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股 份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 日播时尚集团股份有限公司董事会 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，公司在 本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： （一）聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； （二）聘请了上海市通力律师事务所作为本次交易的法律顾问； （三）聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； （四）聘请了众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审阅机构； （五）聘请了中联资产评估集团有限公司作为本次交易的评估机构。 除前述依法聘请的证券服务机构外，上市公司聘请北京荣大科技股份有限公 司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司为本次交易提供材料制作等服务。上 市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关 于加强证券公司在 ...

关于拟豁免股东部分自愿性承诺的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 21 日召开 第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于拟豁 免股东部分不减持承诺的议案》，同意豁免公司股东胡博军、上海岱熹投资管理 有限公司—岱熹战略新兴产业成长二号私募证券投资基金作出的在本次交易实 施完毕前不通过"大宗交易"方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺。现将具 体情况公告如下： 证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-023 日播时尚集团股份有限公司 上述两位股东因经营需要，申请豁免其作出的在本次交易实施完毕前不通过 "大宗交易"方式转让公司股份的自愿性股份限售承诺，本次豁免以促使大宗交 易受让方作出在本次交易实施完毕前不通过"集中竞价"或"大宗交易"方式减 持其自上述两位股东受让的公司股份的承诺为前提，且除本次豁免的一次大宗交 易外，上述两位股东将继续遵守其作出的上述《关于不减持日播时尚股份的承诺 函》。 胡博军 ...

日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买四川茵地乐材料科技集团有限公司 71%股权并募集配套资金（以下简称"本次 交易"），公司于 2024 年 11 月 1 日发布了《关于公司股东承诺不减持公司股份 的公告》（公告编号：2024-064），公告中披露公司承诺将于股票复牌后进一步 协调相关股东延长不减持股份承诺期限至本次交易实施完毕之日。截止本公告披 露日，公司已收到相关股东出具的通知及承诺函，承诺履行情况进展如下： 一、公司持股 5%以上股东梁丰及其一致行动人阔元企业管理（上海）有限 公司自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公司股份 （包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份）。 二、公司持股 5%以上股东王卫东及其一致行动人上海日播投资控股有限公 司、王晟羽自愿承诺：自承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，不减持公 司股份（包括原持有的公司股份以及因公司送红股、转增股本等原因获得的公司 股份）。 三、公司持股 5%以上股东鲸域资产管理（上海）有限公司－鲸域光华私募 证券投资基金的管理人鲸域资产管理（上海）有限公司自愿承诺：自承 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-021 日播时尚集团股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年年度股东大会 召开的日期时间：2025 年 4 月 14 日 9 点 30 分 召开地点：上海市松江区茸阳路 98 号会议室 (七) 涉及公开征集股东投票权 无。 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 14 日 至 2025 年 4 月 14 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-017 日播时尚集团股份有限公司 第四届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）第四届监事 会第十八次会议于 2025 年 3 月 21 日以通讯表决的方式召开。因涉及重大资产重 组相关事项，本次会议于 2025 年 3 月 21 日以电话、短信等方式通知了全体监 事。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，合法 有效。审议通过如下议案： 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称《发行管理办法》 ...

证券代码：603196 证券简称：日播时尚 公告编号：2025-016 日播时尚集团股份有限公司 第四届董事会第二十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 日播时尚集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）第四届董事 会第二十次会议于 2025 年 3 月 21 日以通讯表决的方式召开。因涉及重大资产重 组相关事项，本次会议于 2025 年 3 月 21 日以电话、短信等方式通知了全体董 事。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。本次会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的规定，合 法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合相关法律法规的议案》 根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司监管 ...