格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会 2023 年度履职报告 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会审计委员根据《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司内部审计制度》《公司 关联交易决策制度》的有关规定，就2023年度具体工作情况向董事会作如下报告： 一、董事会审计委员会基本情况 2023年3月，雷富阳先生因个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事、审 计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员等职务。为保 证公司董事会的正常运行，公司董事会提名马利庄先生为公司第八届董事会独立 董事候选人，并同意马利庄先生当选独立董事后接任雷富阳先生原担任的董事会 审计委员会委员、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期 自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会届满为止。 2023年4月，朱斌先生辞去董事会专门委员会相关职务，公司第八届董事会第 九次会议，审议通过了《关于补选公司第八届董事会专门委员会委员的议案》， 经公司董事会提名，董事会提名委员会审核，公司补选徐勇康 ...

格尔软件股份有限公司 关于2023年度利润分配方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：每股派发现金股利 0.06 元（含税）。 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专 用账户的股数为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总 额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。 一、利润分配方案内容 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-022 经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，格尔软件股份有限公司（以 下简称"公司"）2023 年度实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 3,696.57 万元，当年实现的可供分配利润为人民币 3,253.49 万元；截至 2023 年 12 月 31 日，累计可供股东分配利润为人民币 39,967.30 万元。经董事会决议， 公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减回购专用证券 账户股份 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-014 格尔软件股份有限公司 第八届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十八次会议于 2024 年 4 月 15 日以书面形式发出通知，并于 2024 年 4 月 25 日以现场和通讯相 结合的方式召开，会议由公司董事长杨文山先生主持，会议应到董事 9 人，实到 9 人，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》 及《公司章程》的有关规定。经全体与会董事认真审议，以记名投票表决方式， 逐项表决审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司<2023 年年度报告>及摘要》 具体内容请详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《格尔软件股份有限公司 2023 年年度报告》《格尔软件股份有限公司 2023 年年 度报告摘要》。 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 该议案尚需提交公司股东大会审议。 ...

中信证券股份有限公司 关于格尔软件股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为履行格尔 软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司"）首次公开发行股票、非公开 发行 A 股股票持续督导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《上海证券交 易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，对格尔软件使用 闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17 家发行对象非公开发行 20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为 30.85元/股， 募集资金总额为 644 ...

特此说明。 格尔软件股份有限公司独立董事 关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 我们作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事根据《上市 公司监管指引第 8 号－上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的相关要求， 我们对格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年度对外担保情况进 行了核查，现就有关情况说明如下： 1、2023 年度，公司对外担保的发生额为 12,000 万元，占公司最近一期经审 计净资产的 8.56%；截至 2023 年 12 月 31 日，公司对外担保的余额为 484.15 万 元，占公司最近一期经审计净资产的 0.35%。上述担保均为公司为全资子公司提 供的担保，除上述担保外，公司及控股子公司不存在为控股股东及其他关联方、 任何法人和其他组织、个人提供担保事项，也不存在逾期担保的情况。 2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照相关法律法规、规范性文件规定 管理对外担保，明确规定了股东大会、董事会审批对外担保的权限和审议程序的 制度，不存在违规担保行为，充分保护了公司及全体股东的合法权益。 格尔软件股份有限公司 独立董事：张克勤、肖永吉、马利庄 20 ...

格尔软件股份有限公司董事会议事规则 （2024年4月修订） 第一章总则 第一条为健全和规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策 的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及《格尔软件股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规 则。 第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在 《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决 策。 第三条董事会对外代表公司。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、 经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。董事对全体股东负责，对公司 负有忠实和勤勉义务。 第四条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。 第五条董事应当诚实守信地履行职责： （一）忠诚于公司和股东利益，在职权范围内以公司利益为出发点行使权力， 严格避免自身利益与公司利益冲突。 （二）勤勉尽责，以作为董事理应具备的知识、技能和经验积极努力地履行 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部 控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关 会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和 建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-024 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 关于设立ESG委员会的公告 （五）审议其他与 ESG 相关的重大事项； （六）董事会授权的其他事宜。 格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司(以下简称"公司")于 2024 年 4 月 25 日召开了第八 届董事会第十八次会议，审议通过了《关于设立 ESG 委员会的议案》，为进一 步提升公司 ESG 管理运作水平，完善公司治理结构，更好地适应战略发展需要， 同意公司在公司董事会下，设立 ESG 委员会，由公司董事会 3 名董事杨文山先 生、陆海天先生、马利庄先生（独立董事）组成，主任委员由董事长杨文山先生 担任，自董事会审议通过之日起生效，上述成员任期与董事会任期一致。 ESG 委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。经董事会授权，领 导 ESG 全面工作。委员由公司董事会 3 名董事组成，其中应至少包括一名独立 董事。主要职责如下： （一）设置并持续优化公司 ESG 治理架构； （二）结合企业发展 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-027 格尔软件股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资 相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开了第 八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额 快速融资相关事宜的议案》，为提高公司股权融资决策效率，根据《上市公司证 券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上 海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会 提请股东大会授权董事会决定公司以简易程序向特定对象发行融资总额不超过 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2023 年年度 股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交 2023 年年度股东大会审议。具体情况如下： 一、关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资的相关事宜 1．确认公司是否符合以简易程 ...

格尔软件股份有限公司 2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的 公告 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-017 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议情况 2024年4月25日，公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十一次审 议通过了《格尔软件股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度 日常关联交易预计的议案》。在董事会议案审议表决过程中，关联董事都回避了表 决。经核查，监事会认为：公司预计2024年度与关联方发生的日常关联交易系基于 公司日常生产经营活动所需，关联交易的定价公允。关联董事在审议表决相关关联 交易事项时已进行了回避，程序合法，依据充分，相关交易行为符合相关法律法规 要求，不会损害公司及股东的利益。 日常关联交易事项已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议并获得出席会 议的独立董事一致表决通过。独立董事专门会议审查后认为：该项日常关联交易是 公司因日常生产 ...