第五条 ESG委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主任委员在委 员内选举，并报董事会批准产生。 第六条 ESG委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第七条 ESG委员会下设ESG执行委员会，负责ESG委员会日常事务及执行 ESG委员会决议，包括不限于筹备ESG委员会会议、执行公司环境、社会及治理 的具体工作。 格尔软件股份有限公司 ESG委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司法人治理结构，健全和规范公司ESG委员会 的议事决策程序，发展及落实公司ESG工作，根据《中华人民共和国公司法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《格尔软件股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，结合公司实际情况， 特设立ESG委员会，并制定本实施细则。 第二条 ESG委员会是董事会设立的专门委员会，主要负责对公司环境、社 会及公司治理工作进行研究并提出建议。 第二章人员组成 第三条 ESG委员会委员由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 ...

格尔软件股份有限公司 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6151 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 会计师 李务所（特殊普通合伙） Centified Public Accountants (Special General 9 artnorship) 内部控制审计报告 上会师报字(2024)第 6151 号 格尔软件股份有限公司全体股东: 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评 价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是贵公司董事会 的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审 计意见,并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情 况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根 据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为,贵公司于 2023年 12 月 31 日按照《企业内 ...

2024 年第一季度报告 证券代码：603232 证券简称：格尔软件 格尔软件股份有限公司 2024 年第一季度报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 一、 主要财务数据 (一)主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 | 项目 | 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 变动幅度(%) | | --- | --- | --- | | 营业收入 | 48,542,795.61 | -29.24 | | 归属于上市公司股东的净利润 | -51,501,037.28 | 不适用 | | 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润 | -55,740,674.69 | 不适用 | | 经营活动产生的现金流量净额 | -74,645,533.27 | 不适用 | | 基本每股收益（元/股） | -0.22 | 不适用 | | 稀释每股收益（元/股） | -0.22 | 不适用 | 1 / 12 2024 年第一季度报告 | 加权平均净资产收益率（%） | | -3.74 | 不适用 本报告期末比 | ...

格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会根据证监会《上市公司 独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引 第 1 号--规范运作》等要求，独立董事应当每年对任职独立性进行自查，并将自 查情况提交董事会，董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见。现就公司在任独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生的独立 性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查独立董事张克勤先生、肖永吉先生、马利庄先生的任职经历以及签署 的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》中 对独立董事独立性的相关要求。 格尔软件股份有限公司董事会 特此报告。 关于独立董事独立性自查情况的专项意见 格尔软件股份有限公司 2024 年 4 月 25 日 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部 控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关 会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和 建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行 ...

格尔软件股份有限公司 格尔软件股份有限公司监事会 2024 年 4 月 25 日 根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《公 司章程》的规定，我们作为公司的监事，根据公司提供的资料，对公司 2023 年 度利润分配方案发表如下意见：本次利润分配方案充分考虑了公司 2023 年度实 际经营情况及财务状况，在保障公司股东合理回报的同时兼顾了公司的可持续发 展需求，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股 东特别是中小股东利益的情形。 全体监事：黄振东、徐英、任伟 监事会关于 2023 年度利润分配方案的核查意见 ...

格尔软件股份有限公司独立董事制度 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主 ...

格尔软件股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 报告期内，本人作为格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事规则》等法 律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的 履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了 独立意见，充分发挥了独立董事的作用。本人及时了解公司的生产经营信息，全面关注 公司在2023年度的发展状况，持续关注公司股权激励、关联交易、募集资金使用、内部 控制等重要事项，积极出席公司召开的董事会、董事会专门委员会会议、股东大会等相关 会议，本着独立、客观、公正的原则，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的 相关事项发表了独立客观的意见。本人发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公 司的发展，为公司的企业管理、人才建设、绩效考核、发展战略等工作提出了意见和 建议，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-026 格尔软件股份有限公司 关于终止2023年度向特定对象发行A股股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"格尔软件"或"公司"）于 2024 年 4 月 25 日召开第八届董事会第十八会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过 了《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的议案》，同意公司终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称"向特定对象发行股票"）事项。本 次向特定对象发行股票事项终止后，公司将合理利用自有资金、金融机构贷款以 及其他融资方式，统筹资金安排，继续推进相关项目的实施。现将具体情况公告 如下： 一、公司本次向特定对象发行股票的基本情况 考虑资本市场及公司实际情况、募投项目规划等各项因素后，为维护全体股东的 利益，公司决定终止本次向特定对象发行股票事项。 三、终止本次向特定对象发行股票事项履行的审议程序 2023 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-021 二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况 公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试， 本期计提存货减值损失为 2,123,893.76 元；公司以预期信用损失为基础，对应收 票据、应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准备，经测试，本期计提 信用减值损失金额共计 2,226,604.13 元。计提减值的明细情况见下表： | 资产名称 | 计提减值金额（元） | | | --- | --- | --- | | 存货 | | 2,123,893.76 | | 应收票据 | | -132,399.21 | | 应收账款 | | 1,718,201.49 | | 其他应收款 | | 640,801.85 | | 合计 | | 4,350,497.89 | 三、本次提资产及信用减值准备对公司的影响 公司本期计提资产减值准备和信用减值准备共计 4,350,497.89 元，减少公司 2023 度合并利润总额 4,350,497.89 元。 格尔软件股份有限公司 关于2023年度计提资产及信用减值准备的公告 本公司董事会及全 ...