第一条 为进一步规范格尔软件股份有限公司监事会议事规则 （以下简称 "公司"）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、以及《格尔软件股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)等有关规定，制订本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司 董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股 东的合法权益。 第一章 总 则 格尔软件股份有限公司监事会议事规则 第二章 监 事 （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。 第五条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的监事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 第四条 监事一般应具备下列条件： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （一）能够维护全体股东的权益； （三）担任破产 ...

格尔软件股份有限公司股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股 东大会规则》及《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规 定，制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第七条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出 ...

格尔软件股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条为强化格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策功能， 做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理 准则》《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规 定，特制定董事会审计委员会实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准设立董事会审计委员 会之决议而设立的董事会专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监 督和核查工作。 第二章人员组成 第三条公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成， 独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 前款所称会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下 列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务 管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级 职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-074 格尔软件股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第十四次会议审 议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，根据该议案对原 《公司章程》相应条款进行修订，详情如下： 一、注册资本变动情况 公司于 2022 年 7 月 15 日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二 会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行 权期行权条件达成的议案》等议案，公司董事会认为公司 2021 年股票期权激励 计划（以下简称"激励计划"）第一个行权期行权条件已成就，公司董事会同意 符合条件的激励对象进行股票期权行权。 上述激励计划股票行权在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日期间内，激励 对象共行权并完成股份过户登记的股数为 269,790 股，公司总股本变更为 233,314,69 ...

格尔软件股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 第一条为进一步完善格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，切实保护股东及相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（ 以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他有关法律、行政法规和规范性文 件和《格尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，制 定本制度。 第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所 受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照 国家相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整 体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、 或者其他 ...

格尔软件股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管理 人员的选聘工作，优化董事会和高级管理层的组成，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《格 尔软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，特制定 本实施细则。 第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责。 第二章人员组成 第三条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三 分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责 主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第三章职责权限 第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及 ...

格尔软件股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步规范格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）内幕信 息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平性，以保护广 大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规及 《格尔软件股份有限公司章程》等的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度的适用范围为：公司、公司下属各部门、分公司、控股子公 司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，证券投资部为日常工作机构。 董事会秘书负责组织实施内幕信息的保密管理、内幕信息知情人登记管理等工 作，证券事务代表协助董事会秘书负责内幕信息的监督、管理、登记及备案等 日常工作。 第四条公司董事会秘书及证券投资部统一负责证券监管机构、证券交易所、 金融机构等机构及新闻媒体、投资者的接待、咨询、服务工作，公司及子公司 相关部门及人员应予以配合。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人 第五条 本制度所称内幕信息 ...

格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）第八届监事会第九次会议于 2023 年 10 月 17 日以书面形式发出通知，并于 2023 年 10 月 27 日以现场和通讯 相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席黄振东先生主持，本次会议应到 监事 3 名，实到 3 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规 定。经全体与会监事认真审议，以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： 一、审议通过了《公司 2023 年第三季度报告的议案》 经审议，监事会认为：公司2023年第三季度报告编制和审议程序符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2023年第三季度报告的内 容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真 实地反映出公司2023年前三季度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前， 未发现参与公司2023年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格 尔软件股份有限公司2023年第三季度报告》。 表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，表决通过。 二 ...

格尔软件股份有限公司独立董事 关于公司第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开了 第八届董事会第十四次会议。根据《上市公司独立董事制度》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规、规范性文件，以及《格尔软件股份有限公司公司章程》的相关规 定，我们作为公司的独立董事，在仔细审阅了公司第八届董事会第十四次会议议 案的相关文件后，经认真审核，对相关议案发表如下独立意见： 3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完 善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续 发展，公司本次股份回购具有必要性。 4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情形。 一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 公司本次拟变更注册资本并修改《公司章程》的事项符合公司实际经营情况 和未来战略发展需要，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》 的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 ...

证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2023-075 格尔软件股份有限公司 关于2023年第三季度计提资产及信用减值准备的公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 格尔软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第 八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2023 年第三季度计提资产及信用减值准备的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本次计提资产及信用减值准备的情况概述 公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，为客观公允的 反应公司 2023 年第三季度财务状况及经营成果，基于谨慎性原则，对截至 2023 年 9 月 30 日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提资产减值损失和信用 减值损失。 二、本次计提资产及信用减值准备的具体情况 公司以可变现净值为基础，对存货进行减值测试并确认损失准备，经测试， 本期计提存货减值损失为 0.00 元；公司以预期信用损失为基础，对应收票据、 应收账款、其他应收款进行减值测试并确认损失准 ...