(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2023-036 杭州诺邦无纺股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 10 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 123,869,585 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 69.7821 | 本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长任建华先生主持会议，会议采 取现场投票和网络投票相结合的表决方式，本次会议的召集、召开符合《公司法》 (一) 股东大会召开的时间：2023 年 12 月 12 日 (二) 股东大会召开的地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号 会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的 ...

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于杭州诺邦无纺股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2023]A0604 号 致：杭州诺邦无纺股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出席并见 证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《杭州诺邦无纺 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出 ...

诺邦股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料 公司代码：603238 公司简称：诺邦股份 杭州诺邦无纺股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会 会议资料 二零二三年十二月 | 2023 年第二次临时股东大会会议议程 1 | | --- | | 2023 年第二次临时股东大会会议须知 3 | | 议案一：关于修订《独立董事工作制度》的议案 5 | | 议案二：关于修订《股东大会议事规则》的议案 6 | | 议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 7 | | 议案四：关于修订《关联交易管理办法》的议案 8 | | 议案五：关于修订《内部审计制度》的议案 9 | | 议案六：关于补选第六届董事会独立董事的议案 10 | 诺邦股份 2023 年第二次临时股东大会会议资料 杭州诺邦无纺股份有限公司 2023年第二次临时股东大会会议议程 会议召开和表决方式: 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方 式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络投票平台， 公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 现场会议时间：2023 年 12 月 12 日（星期二）14:00。 网络投票时间： ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，依据公司股东大会的相关决议， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，且应当均为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人 士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会过半数选举产生。 审计委员会实施细则 杭州诺邦无纺股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 （2023 修订版） 第一章 总则 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员 担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 独立董事专门会议机制 独立董事专门会议机制 杭州诺邦无纺股份有限公司 独立董事专门会议机制 第一条 为进一步完善杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》等其他有关规定并结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简 称"独立董事专门会议"）。定期会议应于会议召开前5日通知全体独立董事， 不定期会议应于会议召开前3日通知 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 关联交易管理办法 关联交易管理办法 杭州诺邦无纺股份有限公司 关联交易管理办法 （2023 年修订版） 第一章 总 则 第一条 为保证杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方之 间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交 易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关 联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其 他组织）： 1．直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主 体以外的法人（或其他组织）； 3．本条第（二）项所列公司的关联自 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 杭州诺邦无纺股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年修订版） 杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称"公司"）为进一步完善公司治理结 构，促进公司规范运作，现依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事 管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章建立本独立董事 工作制度（以下简称"本制度"）。 第一条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立 客观判断的关系的董事。 第二条 独立董事的责任 (一) 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务； (二) 独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 (三) 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单 位或个人的影响； (四) 独立董事应确保有足够的时 ...

杭州诺邦无纺股份有限公司 内部审计制度 内部审计制度 杭州诺邦无纺股份有限公司 内部审计制度 （2023 年修订版） 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司经济行为，维护股东合法权益，根 据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规、 规章和《上海证券交易所股票上市规则》、《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定并结合公司实际，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计工作，是指公司内部审计机构或人员，对公司 内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率 和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、高级管理人员 及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员保证内部控制相关 信息披露内容的真实、准 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人董静，已充分了解并同意由提名人杭州诺邦无纺股份有 限公司董事会提名为杭州诺邦无纺股份有限公司第六届董事会 独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格， 保证不存在任何影响本人担任杭州诺邦无纺股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料（如有）。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职 资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格 管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如适 用）； （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格 ...

证券代码：603238 证券简称：诺邦股份 公告编号：2023-035 杭州诺邦无纺股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 至 2023 年 12 月 12 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 12 月 12 日 14 点 00 分 召开地点：杭州市余杭经济技术开发区昌达路 8 号公司 1 号会议室 股东大会召开日期：2023年12月12日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第二次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ...