关于湖南机油泵股份有限公司申请向不特 定对象发行 A 股可转换公司债券申请文件 的审核问询函的回复 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 上海证券交易所： 二〇二三年九月 贵所于 2023 年 5 月 10 日出具的《关于湖南机油泵股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕 298 号）（以下简称"《问询函》"）已收悉。湖南机油泵股份有限公司（以下 简称"公司"或"发行人"）会同国金证券股份有限公司（以下简称"保荐机 构"）、北京市康达律师事务所（以下简称"发行人律师"）、中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计师"）对贵所《问询函》中所提 及的相关问题进行了认真核查、落实，出具本问询函回复，并对《湖南机油泵股 份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券之募集说明书》（以下简称 "《募集说明书》"）进行了修订和补充，请贵所予以审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有 相同涵义。本回复中所列数据可能因四舍五入原因而与数据直接相加之和存在尾 数差异。 | 问 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人湖南机油泵股份有限公司董事会,现提名周兵为湖南 机油泵股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人,并已充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、 有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任湖南机油 泵股份有限公司第十一届董事会独立董事候选人(参见该独立董 事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格, 与湖南机油泵股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关 系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有 5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定: (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 拳交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人尚未参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。本人承诺,在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最 近一期独立董事任前培训并取得相关培训证明。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定(如适用): 独立董事候选人声明与承诺 本人邱阳,已充分了解并同意由提名人湖南机油泵股份有限 公司董事会提名为湖南机油泵股份有限公司第十一届董事会独 立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证 不存在任何影响本人 ...

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-052 湖南机油泵股份有限公司 第十届董事会第二十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 湖南机油泵股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十四次会 议于 2023 年 9 月 25 日于公司办公楼一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。 会议通知于 2023 年 9 月 20 日以专人送达、电子邮件等方式向公司全体董事发出。 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体董事均出席；公司部分监事 及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长许仲秋先生召集并主持，会议的 召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有 关规定。 二、董事会会议审议情况 任公司董事、独立董事职务，公司对第十届董事会董事周勇先生、罗大志先生、 刘光明先生、计维斌先生、陈友梅先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷 心的感谢！ 上述董事候选人简历附后。 2、审议通过《关于修订〈公司章程〉等公司制度的 ...

证券代码：603319 证券简称：湘油泵 公告编号：2023-054 湖南机油泵股份有限公司（以下简称"湘油泵"、"公司"）于 2023 年 9 月 25 日召开第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉等 公司制度的议案》，相关事项将提交公司股东大会审议。具体内容如下： 一、关于修订《公司章程》等公司制度情况介绍 根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所 股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修订）》等相关规定，并结合公司实际情况拟对《湖南 机油泵股份有限公司章程》《湖南机油泵股份有限公司董事会议事规则》《湖南机 油泵股份有限公司独立董事制度》《湖南机油泵股份有限董事会秘书工作制度》 《湖南机油泵股份有限公司董事会审计委员会工作细则》《湖南机油泵股份有限 公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》《湖南机油泵股份有限公司董事会提名 委员会工作细则》进行了修订。 二、公司章程修改情况 公司对《公司章程》相应条款进行了修订，具体内容如下： | 序 号 | 修改前 | 修改后 | | --- | -- ...

独立董事候选人声明与承诺 本人周兵,已充分了解并同意由提名人湖南机油泵股份有限 公司董事会提名为湖南机油泵股份有限公司第十一届董事会独 立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保 证 不存在任何影响本人担任湖南机油泵股份有限公司独立董事 独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被 提 名 人 已 经 参 加 培 训 并 取 得 证 券 交 易 所 认 可 的 相 关 培 训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定: (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监 ...

第二章 选 任 第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任 董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。 第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 湖南机油泵股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和 惩戒工作，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"上市规则"）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015 年修 订）》（以下简称"《管理办法》"）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《独 立董事管理办法》"）等法律法规和其他规范性文件，制订本工作制度。 第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、 勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。上海证券 交易所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以上市公司名义办理信 息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管该部门工作。 第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）具有良好的职业 ...

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称高管人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《湖南机油泵股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》" ）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 湖南机油泵股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 湖南机油泵股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高管人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的 其他高管人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名， ...

湖南机油泵股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 湖南机油泵股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《证券 法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上市公司独立董事管理办法》及《湖南机油泵股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责， 向董事会报告工作。切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工 作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 审计委员会的人员组成 第三条 审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当 过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和 商业经验。 第四条 审计委员会委员 ...

章 程 湖南机油泵股份有限公司 二○二三年九月修订 | | | | | 第一章 总则 3 | | --- | --- | | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 12 | | 第五节 | 股东大会的召开 14 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 17 | | | 第五章 董事会 21 | | 第一节 | 董事 21 | | 第二节 | 董事会 24 | | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | 第一节 | 监事 31 | | 第二节 | 监事会 32 | | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | 第一节 | 财务会计制度 33 | | 第二节 | 内部审计 38 | | 第三节 | 会计师事务所的聘任 38 | ...