浙江三星新材股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对浙江三星新材股份有限公司 （以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了 审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于本次发行方案 根据申报材料及公开资料，1）2023年3月22日，金玺泰与公 司原控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框 关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函 上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕786 号 1 ─────────────── 架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司 签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、 协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公 司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后， 上市公司拟以现金4,000万元对金玺泰实际控制人金银山控制的 国华金泰进行增资，2023年9月份增资已完成。2）本次发行对象 为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超过人民 ...

上海证券交易所文件 上证上审（再融资）〔2023〕786 号 关于浙江三星新材股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的审核问询函 浙江三星新材股份有限公司、中信建投证券股份有限公司： 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海 证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规 及本所有关规定等，本所审核机构对浙江三星新材股份有限公司 （以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了 审核，并形成了首轮问询问题。 1.关于本次发行方案 根据申报材料及公开资料，1）2023年3月22日，金玺泰与公 司原控股股东和实际控制人杨敏、杨阿永签署了《控制权转让框 1 ─────────────── 架协议》《表决权放弃协议》《股份转让协议》，金玺泰与公司 签署了《股份认购协议》，杨敏、杨阿永拟通过放弃部分表决权、 协议转让股份和本次向特定对象发行等一揽子交易实施上市公 司控制权转让；根据一揽子交易方案，金玺泰收购上市公司后， 上市公司拟以现金4,000万元对金玺泰实际控制人金银山控制的 国华金泰进行增资，2023年9月份增资已完成。2）本次发行对象 为公司控股股东金玺泰，募集资金总额不超过人民 ...

资料 二零二三年十二月二十七日 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会会议 2023 年第七次临时股东大会议程 现场会议时间：2023 年 12 月 27 日(星期三)14:30。 六、股东发言及解答； 1 浙江三星新材股份有限公司 2023 年第七次临时股东大会会议资料 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时 9:15-9:25, 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 现场会议地点：浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路 333 号公司三楼会议室。 会议主持人：董事长仝小飞先生 主要议程： 五、宣读议案 一、与会人员签到（14:00—14:30）； 二、主持人宣布大会开始，介绍本次股东大会现场会议出席情况； 三、宣读股东大会须知； 四、律师、监事代表以及两名股东代表共同参加计票和监票； 1、《关于重新制定《公司章程》的议案》 2、《关于重新制定或修订公司管理制度的议案》 3、《关于控股子公司拟购买土地使用权的议案》 4、《关于购买董监高责任险的议案》 ...

第一章 总则 浙江三星新材股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地 规避财务和经营风险，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自己的职责，根据《公司 法》、《上市公司治理准则》和《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）及其他有关规定，公司特设立审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是设在董事会下的一个专门委员会，经股东大会决议批准后 成立。 第三条 审计委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第四条 审计委员会通过公司董事会下设的专职审计人员实现其对董事会、投资 者以及其他与组织有利益关系的外部组织的义务。审计委员会对公司专职审计人员的 工作进行指导、协调、监督和检查。 第二章 审计委员会的产生与组成 第五条 审计委员会由 3 名委员组成，其中主任委员一名。 第六条 审计委员会由董事组成，其中独立董事委员 2 名，且至少有一名独立董 事委员为会计专业人士。主任委员由独立董事担任。审计委员会委员应当为不在上市 公司担任高级管理人员的董事。 第七条 审计委员会的委员由董事会按 ...

浙江三星新材股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保管 理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式 包括保证、抵押及质押。 第三条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括： 财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保 人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会办公室负责 公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会的审批程序。 第四条 对外担保由公司统一管理，未 ...

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"或"三星新材"）第四届监 事会第二十五次会议于 2023 年 12 月 6 日以书面和通讯方式通知全体监事，会议 于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室现场加通讯方式召开，本次会议由监事会主 席李发现先生主持，会议应到监事 3 人，实际参加会议监事 3 人，会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）会议以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于 重新制定《公司章程》的议案》。 证券代码：603578 证券简称：三星新材 公告编号：临 2023-096 浙江三星新材股份有限公司 第四届监事会第二十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒 体上披露的《浙江三星新材股份有限公司关于变更《公司章程》及公司管理制度 的公告》（公告编号：临 2023-097）。 本议案尚需提交公司股 ...

浙江三星新材股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江三星新材股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信 息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作， 维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市 公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等国家有关法律、法规及中国证券监 督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所（以下简称"证券 交易所"）、《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本信息披露管理制度。 第二条 信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本制度的规定，中国证 监会对首次公开发行股票并上市、公司发行证券信息披露另有规定的，从其规定。 第三条 本制度中的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理 人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方 等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规 ...

浙江三星新材股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等 法律、行政法规、规范性文件以及《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负 责。法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，可以委任一名到两名证券事务代 表，协助董事会秘书履行职责。 第四条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品质，具备履行职责所必需的 财务、管理、法律等专业知识和工作经验，并应取得董事会秘书资格证书。 第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）被中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）采取不得担任上市 公司董事、监事、高级管理人员的市 ...

浙江三星新材股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司在战 略和投资决策中的风险，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《浙江三星新材股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立战略委员 会，并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下的一个专门委员会，经股东大会决议批准后成立。 第三条 战略委员会必须遵守公司章程，在董事会授权的范围内独立行使职权， 并直接向董事会负责。 第四条 战略委员会是董事会的参谋机构，也是公司的企业发展部有关重大问题 的议事机构。 第五条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充分而 专业化的研论；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪。 第二章 战略委员会的产生与组成 第六条 战略委员会设立 3 位委员，其中一名委员担任主任委员。 第七条 战略委员会由董事长、1 名独立董事和 1 名非独立董事组成。董事长担任 主任委员。 第八条 除董事长以外，战略委员会的委员由董事会按一般多数原则选举产生。 第九条 战略委员会任期与董事会一致，可以连选连 ...

第一条 宗旨 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公 司法》《浙江三星新材股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规 定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 证券事务代表作为董事会办公室成员，协助董事会秘书的工作；在董事会秘 书不能履行职责时，代行董事会秘书的权利并履行其职责。 浙江三星新材股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开两次会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应董事长要求可以征求 各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第六条 临时会议的提议程序 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三） ...