上海徕木电子股份有限公司 章程 (2025 年 11 月) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东会 第五章 董事会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 通知与公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 董事会专门委员会 第四节 独立董事 第五节 董事会秘书 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 ...

二〇二五年十一月 公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 总经理工作细则 | | | 上海徕木电子股份有限公司 总经理工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法 律、法规、规范性文件及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本工作细则。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第二条 总经理的任职资格： （一）具有较为丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营 业务，熟悉国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会知识及税务知识； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）年富力强，具有强烈的使命感和积极开拓的进取精神。 第三条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 对外担保决策制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 对外担保决策制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担 保行为，防范财务风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律法规的要求及 《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），特制定本制度。 第二条 本制度所称担保或对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公 司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对 控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。担保方式 包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类可能是银行借款担保、银行开立信用 证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 本制度所称反担保是指公司及控股子公司为债务人提供担保的同时，为保证 其追偿权的实现，要求债务人提供的担保。在债务清偿期届满， ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会 工作细则 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司董事、总经理等其他高级管理人员的选聘工作、 建立健全薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简 称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作 是对《公司章程》所规定的具有提名权人的提名人所提名的董事和高级管理人员 的任职资格进行选择和建议；拟定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核；负责制定、审查公司董事、经理及其他高级管理人员薪酬政策与方案，向董 事会报告，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事包括内部董事、独立董事；高级管理人员是指 董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 关联交易控制制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 关联交易控制制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）的关联交易 行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"股票上 市规则"）、《企业会计准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《上海徕木电子股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司和控股子公司（以下统称为"公司"）关联交易 行为的管理。公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文 件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章 关联方和关联交易认定 （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任董事、 高级管理人员的，除公司及其 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 对外投资与资产处置管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）为了建立和完善 现代企业制度，维护公司及全体股东的权益，提高公司质量，促进公司规范运作， 保证公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上海徕木电子股份 有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）、中国证券监督管理委员会、证 券交易所和其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度规定如与国家法律、法规、规范性文件有差异，应依据更为 严格的标准执行。如国家法律、法规、规范性文件规定的标准严于本制度，公司 应当及时修订。 第二章 对外投资、资产处置的审查 第三条 公司的对外投资与资产处置的审查和决策应遵循以下原则： 2 （一） 遵守国家法律、法规和公司章程的有关规定； （二） 维护公司和股东的根本利益，争取风险的最低化、效益的最大化； （三） 充分协商、科学论证、民主决策； （四） 从公司的实际情况出发，从公司的长远发 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 投资者关系管理制度 二〇二五年十一月 | | | 第一条 为进一步加强上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）与 投资者和潜在投资者（以下统称为"投资者"）之间的信息沟通，增进投资者对 本公司的了解和认同，促进公司和投资者关系的良性发展，规范投资者关系管理 工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司投资者关系管理工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件 以及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定， 结合本公司实际情况，特制定本制度。 上海徕木电子股份有限公司 投资者关系管理制度 （2025 年 11 月修订） 第一章 总则 第二条 本制度所指的投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交 流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同， 提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工 作。 第三条 公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 内部审计制度 二〇二五年十一月 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）内部管理和审计 监督，规范内部审计工作，明确内部审计机构和审计人员的职责，发挥内部审计在强化 内部控制、改善经营管理、提高经济效益中的作用，进一步促进公司的自我完善和发展， 维护公司的合法权益，保障公司经营活动的健康发展，保证全体股东的合法权益不受侵 犯，促进公司利润最大化的实现，根据《中华人民共和国审计法》、《中国内部审计准则》、 《审计署关于内部审计工作的规定》，结合公司实际，特制定本制度。 第二条 内部审计是指公司为保证业务活动的正常有效进行，保护资产的安全和完 整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而对公司本部、 全资子公司、控股子公司、分公司等组织机构及相关派驻人员等自然人的一种独立、客 观的监督和评价活动。通过审查财务收支状况和评价有关的经营管理活动、内部控制的 真实、合法、有效性及其他相关资料来促进公司整体目标的实现。公司内各部门及各分、 子公司按照本规定接受审计监督 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 二〇二五年十一月 | | | 上海徕木电子股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 11 月修订） 第一章 总 则 第一条 为适应上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展 需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性， 提高重大决策的效率和决策水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》、《上市公司治理准则》、《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会战略委员会并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是对公司长期 发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少一名应为独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作；召集人在战 略委员会委员中选举产生，并报请董事会批准。 第六 ...

公司代码：603633 公司简称：徕木股份 上海徕木电子股份有限公司 累积投票制实施细则 二〇二五年十一月 上海徕木电子股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 11 月修订） 第一条 为进一步完善上海徕木电子股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权力，根据《上市公司治 理准则》及《上海徕木电子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等的有 关规定，特制订本实施细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举两名以上董事时，出 席股东会的股东所拥有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选董事人数之 积，出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事候选人，也可以将其 拥有的投票权分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。 第三条 本细则所称董事包括独立董事和非独立董事。 第四条 股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。 第五条 公司股东会通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任 期制，即届中因缺额而补选的董事任期为该届余任期限，不跨届任职。股东会出 现多轮选举情况时，应根据每轮应选举董事的人数重新计算股东累积表决票数 ...