关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资 产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函 之回复报告 独立财务顾问 二〇二五年七月 6-12-1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落 实函》（上证上审〔2025〕53 号）（以下简称"审核中心意见落实函"）的要 求，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"至 正股份"）及相关中介机构就审核中心意见落实函所提问题进行了认真讨论分析， 现逐条进行回复说明，请予审核。 本审核中心意见落实函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数 与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的 财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财 务数据计算的财务指标。 6-12-2 问题一：进一步论证交易 ...

关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之 回复报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 6-1-1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，深 圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"至正股 份"）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求 在《深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组 报告书"）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。 本审核问询函回复（以下简称"本回复"）中回复内容的报告期指 2023 年、 2024 年；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中 "释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项 数值相加之和在尾数上存在差异， ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的 ...

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙) 关于上海证券交易所《关于深圳至正高分子材料股份有限 公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》(上证上 审〔2025〕53 号)的回复相关事项之专项核查意见 德师报(函)字(25)第 Q01049 号 上海证券交易所： 根据贵所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于深圳至正高分子材料股份有限公 司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请 的审核中心意见落实函》(上证上审〔2025〕53 号)(以下简称"审核落实函")的要 求，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"会计师")作 为深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的拟置入资产的会计师(以下简称"本所")，对审 核落实函有关财务问题进行了核查，并出具本专项核查意见。 说明： 1、除非文义另有所指，本核查意见中的简称与《深圳至正高分子材料股份 有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"） ...

华泰联合证券有限责任公司《关于深圳至正高分 子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核中心意见落实函之回复报告》之专项 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 6-13-1 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核中心意见落 实函》（上证上审〔2025〕53 号）（以下简称"审核中心意见落实函"）的要 求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"至 正股份"）的独立财务顾问，就审核中心意见落实函所列问题逐项进行了认真核 查与落实，现将相关回复说明如下。 本专项核查意见（以下简称"本核查意见"）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合 计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见 所引 ...

上海泽昌律师事务所 之 补充法律意见书（五） 上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层 电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120 二零二五年七月 上海泽昌律师事务所 法律意见书 关于 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易 上海泽昌律师事务所 关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（五） 编号：泽昌证字 2025-03-02-21 致：深圳至正高分子材料股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件的相关规定，上海泽 昌律师事务所接受深圳至正高分子材料股份有限公司委托，作为本次重组事宜的 专项法律顾问。 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 第一节 | 引言 2 | | 第二节 | 正文 3 | | | 一、本次交易的方案内容 3 | | | 二、本次交易双方的主体资格 3 | | | 三、本次交易的批准 ...

上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上 证上审（并购重组）〔2025〕20 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，华泰 联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"独立财务顾问"）作为深圳 至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"至正股份"）的 独立财务顾问，就审核问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现将相关回 复说明如下。 本专项核查意见（以下简称"本核查意见"）中回复内容的报告期指 2023 年、2024 年；除此之外，如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相关的含义。在本核查意见中，若合计 数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所 引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据 该类财务数据计算的财务指标。 华泰联合证券有限责任公司 《关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函之 ...

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对相关文件进行修订，编制了《深 圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要。其内容符合有关 法律、法规、规范性文件的规定，其内容真实、准确、完整，已充分披露了本次 交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。 深圳至正高分子材料股份有限公司 第四届董事会独立董事第五次专门会议审核意见 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立 董事第五次专门会议于 2025 年 7 月 30 日在公司会议室以通讯的方式召开，所有 独立董事一致同意豁免会议通知期限。会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立 董事 3 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《深圳至正高分子材料股份有限 公司章程》的有关规定。 经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第四届 ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （上会稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股 | | 购买资产 | 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 | | | 宁市先进半导体科技有限公司等 名交易对方 11 | | 募集配套资金 | 不超过 名特定投资者 35 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提 ...

1 特此公告。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）的股权及其控制权、置出上海至正新材 料有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 7 月 21 日收到上海证券交易所出具的《关于深圳至正高分子 材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53 号）（以下简 称"《审核中心意见落实函》"）。根据《审核中心意见落实函》及上海证券交 易所审核意见的要求，公司于 2025 年 8 月 1 日披露了《深圳至正高分子材料股 份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"草案（上会稿）"）等文件。 相较公司于 2025 年 7 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限公司重 大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ...