至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 深圳至正高分子材料股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二五年三月十七日 至正股份 2025 年第一次临时股东大会会议资料 目录 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 2025 | 4 | | | --- | --- | --- | --- | | 年第一次临时股东大会会议须知 | 2025 | 7 | | | 议案一、关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案 | 8 | | | | 议案二、关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 | | | | | 的议案 | 9 | | | | 议案三、关于《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 | | | | | （草案）》及其摘要的议案 | 17 | | | | 议案四、关于向 | 发行上市公司股份的议案 | ASMPT HONG KONG HOLDING LIMITED | 18 | | 议案五、关于本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》规定的议案 | 19 | | | | 议案六、关于本次交易构成重大资产重 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-011 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他 5% 以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动基本情况 2025 年 2 月 28 日，深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公 司"、"公司"、"至正股份"）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于<重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过重大资产置换、发行 股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目标公司"）99.97%股权、 置出上市公司全资子公司上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。具体交易方案如下： （一）重大资产置换、发行股份及 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：深圳至正高分子材料股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 信息披露义务人声明 （一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写； （二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在深 圳至正高分子材料股份有限公司拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在深圳至正高分子材料股份有限公司拥有权益； （三）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突； 股票简称：至正股份 股票代码：603991 信息披露义务人：ASMPT Hong Kong Holding Limited 住所/通讯地址：香港新 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易前 12 个月内深圳至正高分子材料股份有限公 司购买、出售资产情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 （以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，对上市公司本次交易前12个月内购 买、出售资产情况核查如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定："上市公司在十二个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。"根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、 第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》的规定："在上市公司 股东大会作出购 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 备考合并审阅报告 上会师报字(2025)第 0933 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 令计师 李今所（特殊普通合伙） ai Certified Public Accountants ( Special General Partnership ) 审阅报告 上会师报字(2025)第 0933 号 深圳至正高分子材料股份有限公司全体股东: 一、审阅意见 我们审阅了后附的深圳至正高分子材料股份有限公司(以下简称"至正股份") 按照备考合并财务报表附注四所述编制基础编制的备考合并财务报表,包括 2023 年 12 月 31 日和 2024年9月 30 日的备考合并资产负债表,2023 年度和 2024年 1-9 月的 备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是至正股份 管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅 报告。 二、对审阅报告的发送对象和使用的限制 我们的报告仅供至正股份公司用于向上海证券交易所报送重大资产重组申报材 料之用,而不应用于其他用途。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号一财务报表审 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 上会业函字（2025）第 187 号 上会会计师事务所（特殊普通合伙） 中国 上海 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产重组的专项核查意见 上会业函字（2025）第 187 号 上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要 求，我们对深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称上市公司或公司）涉及 的相关财务事项进行了审慎核查，汇报如下： 一、最近三年规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情 形。 经核查，上市公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》《对外担保管理制 度》中明确规定关联交易、对外担保的审批权限及决策程序。 根据上市公司于 2024 年 11 月 16 日披露的《深圳至正高分子材料股份有限 公司关于公司原实际控制人违规担保的公告》（公告编号：2024-043）等相关公 告，2020 年 4 月 11 日，公司原实际控制人及时任董事长侯海良，与上市公司、 潘征鹏三方签署《还款及担保三方协议》，约定借款总额为 1,670.37 万元，由公 司向潘征鹏承担不可撤销无限连带担保责任。此 ...

财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙) 财务报表及审计报告 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、 2023 年度及 2022 年度 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙) | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 2 | | 资产负债表 | 3 - 4 | | 利润表 | ર | | 现金流量表 | 6 | | 合伙人净资产变动表 | 7 | | 财务报表附注 | 8 - 21 | 会计理机器培产品等都是古少 审计报告 德师报(审)字(25)第 S00066 号 (第1页,共2页) 嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)全体合伙人: 一、审计意见 我们审计了嘉兴景曜投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"贵企业")的财务报表,包括 2024年 9 月 30 日、 2023 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的资产负债表, 2024 年 1 月 1 日至 9 月 30 日止期间、2023 年度及 2022 年度的利润表、现金流量表、合伙人净资产变 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 作为深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）本次 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下 简称"本次交易"）的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了 核查，并出具如下核查意见： 产份额和相关权益的等值部分进行置换，针对置换差额部分，由公司以发行股份 方式向先进半导体进行购买；（4）发行股份购买滁州智元之有限合伙人滁州广 泰半导体产业发展基金（有限合伙）（以下简称"滁州广泰"）中深圳市领先半 导体发展有限公司（以下简称"领先半导体"）、通富微电子股份有限公司（以 下简称"通富微电"）、深圳海纳基石投资有限公司（以下简称"海纳基石"）、 海南博林京融创业投资有限公司（以下简称"海南博林"）、张燕、伍杰作为有 限合伙人拥有的全部财产份额和相关权益；（5）发行股份购买滁州智合先进半 导体科技有限公司（以下简称"滁州智合"）中芯绣咨询管理（上海）有限公司 （以下简称"芯绣咨询"）持有的 1.99%股权。在境外 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 华泰联合证券有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾问"） 接受深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"至正股份"、"上市公司"或 "公司"）委托，担任本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事项向上 市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及 文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式购买股权所涉及的 Advanced Assembly Materials International Limited 股东全部权益价值 资 产 评 估 报 告 中联沪评字[2025]第 8 号 中联资产评估咨询（上海）有限公司 二〇二五年二月二十八日 | 报告编码: | 3131210012202500003 | | --- | --- | | 合同编号: | 2409S0034A-00 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中联沪评字[2025]第8号 | | 报告名称: | 深圳至正高分子材料股份有限公司拟通过重大资产置换、发行股 份及支付现金的方式购买股权所涉及的Advanced Assembly | | | Materials International Limited 股东全部权益价值 | | 评估结论: | 3,526,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2025年02月28日 | | 评估机构名称: | 中联资产评估咨询(上海)有限 ...