股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 购买资产 | Hong Kong Holding Limited、通富微电子股 ASMPT 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 | | | 宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声 明 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益 的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者 在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文 件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者 ...

3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协 议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 4、公司已根据《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，制作《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》， 并及时向上海证券交易所进行报送。 5、在公司召开审议有关本次交易的董事会之前，公司严格遵守了保密义务， 公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用保密信息在二级市场买卖公司股 票的行为，也不存在利用该信息进行内幕交易的情形。 综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严 格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息 在依法披露前的保密义务。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99. ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 ...

截至本说明出具日，本次交易前12个月内，上市公司不存在与本次交易相关 的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范 围的情形。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控 ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 购买资产 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、通富微电子股 份有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司、南 宁市先进半导体科技有限公司等 12 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年二月 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露 信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信 息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 为本次交易之目的，公司聘请了中联资产评估咨询（上海）有限公司作为本 次交易的评估机构。公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的中联资产评估咨询（上海）有限公司符合《证券法》的相 关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标 的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在其他关联关系，亦不存在现实 的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 目 ...

| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 | | --- | --- | | 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； | | | 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方 | | | 声明。 | | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 | | 重大事项提示 | 1、根据上市公司与交易对方签署的各项协议，补充披露本次交易方 | | | 案调整情况和本次交易具体方案； | | | 2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评 | | | 估作价情况进行了补充披露； | | | 3、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程 | | | 序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排； | | | 4、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒 | | | 投资者重点关注的事项； | | | 5、删除待补充披露的信息提示。 | | 重大风险提示 | 1、删除"审计、评估工作尚未完成的风险"、"本次交易方案调整的 | | | 风险"； | | | 2、更新披露了与本次交易相关的风险； | | | 3、更新披露了交易标的对上 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措 施的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保 障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，具体内容如下： 一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响 根据上市公司财务报告及上会会计师 ...

2、聘请上海泽昌律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构； 4、聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构和审 阅机构； 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 截至本说明出具之日，上市公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情 况如下： 1、聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问； 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定。除上述聘请 ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权、置出上海至正新材料有限公司（以下简称"至正新材料"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 上市公司实际控制人王强先生于2020年5月21日取得上市公司控制权，距本 次交易上市公司停牌时间（2024年10月11日）已超过36个月。本次交易前，上市 公司控股股东为深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称"正信同创"）， 实际控制人为王强先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王强先生， 按配套融资发行22,360,499股测算，王强先生通过正信同创、南宁市先进半导体 科技有限公司、深圳市领先半导体发展有限公司合计持有上市公司37,177,337股 股份，占届时上市公司总股本的 ...