深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上 市的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据拟置出资 产、拟置入资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将会达到《重组管 理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 二、本次交易构成关联交易 本次交易中，交易对方深圳市领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体 科技有限公司均为上市公司实际控制人王强先生控制的主体，为上市公司的关联 方。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，交易对方ASMPT Hong Kong Holding Limited持有上市公司的股份比例预计不低于20%，将成为上市公司 的关联方 ...

2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录 商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行内幕信息知情人 登记。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会 现就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 1、公司与本次交易各方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密 措施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关 敏感信息的人员范围。 3、为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司与交易各方签署了《保密协 议》，对于本次交易相关的信息保密事项进行了约定。 综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严 格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围 ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 购买资产 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、北京智路资产 管理有限公司、通富微电子股份有限公司、深圳市 领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体科技 | | | 有限公司等 14 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国 ...

1、擅自改变前次募集资金用途未纠正，或者未经股东大会认可； 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十 一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形： 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或 者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意 见的审 ...

股票代码：603991 股票简称：至正股份 上市地点：上海证券交易所 深圳至正高分子材料股份有限公司 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 南宁市先进半导体科技有限公司 | | 发行股份及支付现金 购买资产 | ASMPT Hong Kong Holding Limited、北京智路资产 管理有限公司、通富微电子股份有限公司、深圳市 领先半导体发展有限公司、南宁市先进半导体科技 | | | 有限公司等 14 名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年十月 重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金购买先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）99.97%股权并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 因本次交易尚存在不确定性，且本次交易涉及境外上市公司，为了保证公平 信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易 所相关规定，经向上海证券交易所申请，本公司股票（证券简称：至正股份，证 券代码：603991）自 2024 年 10 月 11 日（星期五）开市起开始停牌，停牌时间 不超过 10 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 10 月 11 日披露的《关于筹划 资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公 告编号：2024-026）。 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-034 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于筹 ...

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-035 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于披露重组预案暨公司股票复牌 及一般风险提示性的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因筹划资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项,本公司的相 关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603991 | 至正股份 | A 股 | 复牌 | | | 2024/10/23 | 2024/10/24 | 一、停牌事由和工作安排 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划通过重大资 产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称" ...

深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）99.97%股权并募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-033 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于暂不召开股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 特此公告。 1 2024 年 10 月 23 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 方案的议案》等与本次交易相关的议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已 回避表决，具体内容详见与本公告同时披露的相关公告及文件。 鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂 不召开股东大会审议本次交易有关事宜。 公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事 ...

3、本次交易完成后，目标公司成为上市公司控股子公司。上市公司将继续 在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产 的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。 4、本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利水平均将显著提 升，并实现向半导体领域的转型升级。本次交易有利于公司改善财务状况、增强 持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独 立性、减少关联交易、避免同业竞争。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说 明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials Internatio ...

深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟 通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司 （Advanced Assembly Materials International Limited，以下简称"AAMI"或"目 标公司"）99.97%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，上市公司与本次交易 相关各方均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的 知悉范围。 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 进行内幕信息知情人登记，并制作《重大事项进程备忘录》，经相关人员签字确 认后向上海证券交易所进行了报送。 3、因筹划本次交易相关事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2024 年10月11日（星期五）开市起停牌。具体内容详见公司于2024年10月11日披露的 《关于筹划资产置换、发行股份及支付现金 ...