陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》及《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事 会办公室印章。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的 意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 陕西美邦药业集团股份有限公司 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 （二）内部董事：指与公司签订聘任合同、担任高级管理人员或者其他工作 职务的董事。 （三）外部董事：指不在公司分管具体事务，且不在公司担任除董事外其他 职务的非独立董事。 （五）高级管理人员：指公司章程所规定的高级管理人员，包括总经理、副 总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则： （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司业绩与分管工作目标相挂钩，成果共享、责任共担原 则； 第一条 为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理体系，加强和规范公司董事、高级管理人员的薪 酬、绩效管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高级管理人员的工作 业绩，建立与现代企业制度相适应、职责权利相匹配的激励与约束机制，有效调 动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理水平，确保公司经营 目标和发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 则》等有关法律法 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资 者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《陕西美邦药业集团股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的 利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 第二章 利润分配政策 第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再 提取。 陕西美邦药业集团股份有限公司 以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的百分之二十五。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总则 第二条 公司董事会应当及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕 信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理 公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信 息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第三条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密的责任，不得擅自 以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易 价格。 第四条 公司董事会秘书办公室为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常 工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、 管理等日常工作。 第五条 本制度适用于公司及下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够 对其实施重大影响的参股公司。 第二章 内幕信息及内幕信息知情人范围 第一条 为进一步规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下称"公司"）内 幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护广大投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上 ...

第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理制度，规范公司董事选举，维护公司中小股东的利益，根据《中华人民 共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规 则》和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、 法规、规范性文件及公司治理文件等的有关规定，特制定本细则。 陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 累积投票制实施细则 第二条 本细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，股东所持的 每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有 的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东即可以用所有的 投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选 董事，最后按得票的多少决定当选董事。 第三条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上或者公司选举或更换两名以上董事时，应当实行累积投票制。 第四条 股东会对董事候选人进行表决前，主持人应明确告知与会股东对候 选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总则 第一条 为保证陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。 （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员等，期 限尚未届满； （四）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； 第二条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司 高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、法规及公司章程对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。 第二章 董事会秘书的任职条件 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： 第五条 具有下列情形之一的人士，不得担任董事会秘书： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任高级管理人 员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求， 聘任会计师事务所对本公司财务会计报告、内部控制等发表审计意见、出具审 计报告的行为。 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度的规 定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执 行。 第三条 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会审议同意后，提交董 事会审议、并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议批准前聘请会计 师事务所开展审计业务。 第一章 总则 第一条 为规范陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （含续聘、改聘，下同）会计师事务所的有关行为，提高审计工作和财务信息 的质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件 和《陕西美邦药业集团股份有限公司章程》的相关规定，并结合公司实际情 况，特制定本制度。 第四条 公司实际控制人、控股股 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确相关办理程序，根据 《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易 的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第三条 公司董事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法 规、证券交易所相关规定以及公司章程等规定。 公司董事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变 动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第二章 董事、高级管理人员持股变动管理 第四条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 独立董事专门会议制度 陕西美邦药业集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公 司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《陕西美邦 药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司 实际，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会 议。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。 公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开 展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会 议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第五条 出席会议的独立董事均对会议所议事 ...

陕西美邦药业集团股份有限公司 陕西美邦药业集团股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了进一步完善陕西美邦药业集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理机构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效 工作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《陕西 美邦药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细则。 第二条 公司依法设立总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会根 据总经理的提名聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司章程确定为高级管理 人员的其他人员为公司高级管理人员。 第二章 任职资格与任免程序 第三条 担任总经理及其他高级管理人员，应当具备下列条件： （一）具有较丰富的管理知识及实践经验，较强的综合管理能力； （二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种 内外关系和统揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策； 精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务； （四）诚信勤勉、廉洁公正； （ ...