东方证券承销保荐有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方证券承销保荐有限公司 二〇二四年八月 声明和承诺 东方证券承销保荐有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立 财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本次交易涉及的各方当 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-048 召开日期时间：2024 年 8 月 30 日 14 点 00 分 召开地点：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 30 日 至 2024 年 8 月 30 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年8月30日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间 ...

录 上海三友医疗器械股份有限公司 截至 2024 年 4 月 30 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn)_ 进行查 TA 4 | | 页次 | | --- | --- | | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-2 | | 前次募集资金使用情况报告 | 1-6 | 目 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LL 关于上海三友医疗器械股份有限公司截至2024年4月30日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA14132号 上海三友医疗器械股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的上海三友医疗器械股份有限公司(以下 简称"三友医疗") 截至2024年4月30日止前次募集资金使用情况报告 (以下简称"前次募集资金使用情况报告")执行了合理保证的鉴证业 务。 一、管理层的责任 三友医疗管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规 则适用指引 -- 发行类第7号》的相关规定编 ...

因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的 东方证券承销保荐有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权及战松涛、李 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦 瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"） 98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金 方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。由 于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他 业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股 权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 东方证券承销保荐 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行业务中 聘请第三方等廉洁从业风险防控意见》的相关规定的核查 意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权及战松涛、李 春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦 瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"） 98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以支付现金 方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向 不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。由 于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他 业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股 权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公 ...

关于上海三友医疗器械股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"或"标的公司"）37.1077%股 权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、 邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 "上海还瞻"）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限 公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014% 出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。由于上海还瞻为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769% 股权外无其他业务或对外投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易项目在充分尽调和内 核基础上出具的承诺函 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）作为上海三友 医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"）本次发行股份及支付现金方式 购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问， 依照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市 公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他 相关法规规范要求，认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文 件进行了审慎核查，并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出 具的专业意见的真实性、准确性和完整性。 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 ...

北京水木天蓬医疗技术有限公司 审计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（html//acc 北京水木天蓬医疗技术有限公司 信会师报字[2024]第 ZA14133 号 北京水木天蓬医疗技术有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了后附的上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称 "三友医疗")拟收购 37.1077%股权的标的资产北京水木天蓬医疗技 术有限公司(以下简称"水木天蓬")的财务报表,包括 2022年 12 月 31 目、2023年 12 月 31 日及 2024年 4 月 30 目的合并及母公司资产 负债表,2022年度、2023年度及 2024年1-4月的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及 相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制,公允反映了水木天蓬 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024年 4 月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度、 2023 年度及 202 ...

上海三友医疗器械股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行变 。 "我 上海三友医疗器械股份有限公司 会计师事务所(特殊普通省 SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTA 审阅报告 信会师报字[2024]第 ZA14131 号 上海三友医疗器械股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称贵 公司)按照后附的备考财务报表附注四所述的编制基础编制的备考财 务报表,包括 2023年 12月 31 日、2024年 4 月 30 目的备考合并资 产负债表,2023年度、2024年1-4月的备考合并利润表以及备考合 并财务报表附注。这些备考财务报表的编制是贵公司管理层的责任, 我们的责任是在实施审阅工作的基础上对这些备考财务报表出具审 阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第 2101 号 -- 财务报表审 阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作, 以对备考财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于 询问贵公司有关人员和对 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产所涉及的 上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙） 合伙人全部份额市场价值 资产评估报告 信资评报字（2024）第 060021 号 元信 上海立信资产评估有限公司 二〇二四年八月十三日 目 | # 相 | | --- | | 次立河什龙生施重 | | 次立河外地生下文 | | -- 天扛人 被评估单位和其他资产评估报告使用入姚力 . | | - 远壮日的 | | - 河北对象和迎估范围 | | 可 体传米观 | | 五 评估某准日 | | 六 迎仕依据 = | | 河北十六十二十六年十六年十六年十六年十六年十六年四月四月四月四月四月四月四十四十四十一 10- | | 八 · 迎什程 宫守施讨程和情况 · · · · · · · · · · · · · · ······················································· · 20 ··· | | + 迎法幅沿 | | + 河北生论 | | 十一 些别 寓 所说 明 2017-04-24 11:22:20 10-11-22-20 1 ...