股东全部权益价值 上海三友医疗器械股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的 北京水木天蓬医疗技术有限公司 信资评报字(2024)第 060020 号 立信 本报告依据中国资产评估准则编制 · 资产评估报告 上海立信资产评估有限公司 二〇二四年八月十三日 录 目 | 声 明 | | --- | | 糖 要 | | 下 す | | 一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ……………………………………………………………………………-5- | | =、评估目的 . | | =、评估对象和评估范围 | | 网、价值类型 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………- 5/ - | | 五、评估基准目 | | 六、评估依据 . | | +、评估方法 . | | 八、评估程序实施过程和情况 ………………………………………………………………………………………… - 69- | | 九、评估假这 | | +、证估结 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书 - PH 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年八月 三友医疗 · 法律意见书 嘉源律师事务所 目 录 | 释 义 | | --- | | 正文 … | | 一、 本次重组的方案 . | | i í 本次重组相关方的主体资格 . | | 三、 本次重组的相关协议 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 四、 本次重组的授权和批准 . | | 本次重组的标的资产 五、 | | 本次重组涉及的其他重要事项 六、 | | 七、 本次重组的实质条件 | | 关联交易与同业竞争 ……………………………………………………………………………………………………………… 69 // . | | 信息披露 . 九、 | | 参与本次重组的证券服务机构及其资质 十、 | | 十一、 ...

上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙) 审计报告及财务报表 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-4 月 地称使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn/ 上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙) 审计报告及财务报表 (2022年1月1日 至 2024年4月30日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 审计报告 | | 1-4 | | 财务报表 | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | 利润表 | | 3 | | 现金流量表 | | 4 | | 合伙人权益变动表 | | 5-7 | | 财务报表附注 | | 1-24 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) DO CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS I 审计报告 信会师报字[2024]第 ZA14134 号 上海还瞻企业管理合伙企业(有限合伙)全体合伙人: 一、审计意见 我们审计了后附的上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称 "三友医疗")拟收购 100%份额的标的资产上海还瞻企业管理合伙企 业( ...

上海三友医疗器械股份有限公司 第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会独立董事专 门会议第二次会议于 2024 年 8 月 12 日以通讯方式召开，会议应到独立董事 3 名， 实到独立董事 3 名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和 《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定。 第一部分：独立董事会议审议情况 一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条 件的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买曹群、徐农合计持有的北京水木天 蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛、李春媛、胡 效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%出资 份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司（以下简称"拓腾苏州"）以支付 现金的方式购买上海还瞻执行事务合伙人张家港天蓬投资管理有限公司（以下简称 "天蓬投资"）持有的上海还瞻 1.0014%出资份额（ ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-045 上海三友医疗器械股份有限公司 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下 简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还 瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙 人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港 天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股 份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意 ...

北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 輩务所 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年八月 浪管师事务所 YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 重组前业绩异常情形的 专项核查意见 嘉源(2024)-02-068 敬启者: 根据上海三友医疗器械股份有限公司(以下简称"三友医疗"、"公司"或 "上市公司")的委托,本所担任三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易(以下简称"本次重组")的特聘专项法律顾问,并获授权 为本次重组出具专项核查意见。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")发布的《监管规 则适用指引 -- 上市类第1号》(以下简称"《1号指引》")的有关内容及要求, 本所律师就本次重组前上市公司业绩异常相关事项进行专项核查并出具本专项 核查意见。 ...

上海三友医疗器械股份有限公司独立董事 综上所述，我们对本次交易的相关内容表示认可，同意将本次交易涉及的相关 议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。 事前认可意见 （以下无正文） (本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第三届董事 会第十三次会议相关议案的事前认可意见》的签字页 ) 独立董事: 李莫愁 关于公司第三届董事会第十三次会议相关议案的 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 8 月 13 日召开 了第三届董事会第十三次会议。我们作为公司的独立董事，在仔细审阅和分析了第 三届董事会第十三次会议的相关文件后，基于独立立场判断，发表事前认可意见如 下： 一、根据交易方案，本次交易对方之一徐农为公司实际控制人之一、公司董事 兼总经理，本次交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关 事项。 二、本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》 规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值 为基础，由交易各方协商确定。本次交易定价原则符合《上市公司重大资产重组管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 ...

东方证券承销保荐有限公司 1 之 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木天蓬"或"标的公司"）37.1077%股 权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、 邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 "上海还瞻"）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医疗科技有限 公司（以下简称"拓腾苏州"）以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公 司（以下简称"天蓬投资"）持有的上海还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。由于上海还瞻 为水木天蓬员工持股平台，除持有水木天蓬 11.0769%股权外无其他业务或对外 投资，本次交易的实质为直接及间接购买水木天蓬剩余 48.1846%股权，本次交 易完成后，上市公司合计持有水木天蓬 100%股权。 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问：东方 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 本次权益变动系上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"、 "公司"）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易后股数增加， 导致公司实际控制人、持股 5%以上股东持股比例变动，不触及要约收购； 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变更。 一、本次权益变动基本情况 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-046 上海三友医疗器械股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本次权益变动系因本次交易向公司实际控制人之一徐农先生发行股份购买 资产，导致其持股比例增加 0.70%（包括一致行动人混沌天成资管-徐农-混沌天 成精选策略 18 号单一资产管理计划持有的公司股份）；本次交易之发行股份购 1 买资产导致公司实际控制人之一 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生持股比例被 动稀释 0.63%，导致公司实际控制人之一 David Fan（范湘龙）先生持股比例被 动稀释 0.43%，导致公司持股 5%以上股东 QM5 LIMI ...