证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-082 上海三友医疗器械股份有限公司 关于 2024 年第四次临时股东大会的延期公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 会议延期后的召开时间：2024 年 12 月 31 日 一、原股东大会有关情况 | 股份类别 | | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | A | 股 | 688085 | 三友医疗 | 2024/12/25 | 二、 股东大会延期原因 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《上海三友医疗器械股份有限 公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2024-075),原定 于 2024 年 12 月 30 日 14 点召开 2024 年第四次临时股东大会。 根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重 ...

Core Viewpoint - The acquisition of the remaining stake in Waterwood Tianpeng by Sanyou Medical is aimed at enhancing decision-making efficiency and control over the company, while also improving profitability and shareholder returns [6][4]. Group 1: Market and Product Analysis - The market for ultrasonic bone knives is currently small due to factors such as high terminal prices, the need for academic promotion and clinical training, and the influence of local pricing and insurance policies [1][8]. - Waterwood Tianpeng's main revenue source is ultrasonic bone power equipment, which accounted for 99.69%, 99.86%, and 100.00% of its revenue from 2022 to 2024 [7]. - The sales of ultrasonic bone knives in China have shown a compound annual growth rate of 9.36% from 2019 to 2023, with sales figures of 1.72 billion, 1.80 billion, 2.11 billion, 2.29 billion, and 2.46 billion respectively [7]. Group 2: Acquisition Details - The current acquisition involves a total consideration of approximately 416 million, with Sanyou Medical planning to raise 214 million through a private placement to fund the transaction [4][5]. - The valuation of Waterwood Tianpeng has increased by 25.62% compared to the previous acquisition, with the current estimated value at 863 million [2][9]. - The previous acquisition in July 2021 valued Waterwood Tianpeng at 687 million, reflecting a significant increase in valuation due to enhanced product lines and market competitiveness [2][9]. Group 3: Regulatory and Strategic Considerations - The Shanghai Stock Exchange has raised questions regarding the necessity of acquiring the remaining stake given that Sanyou Medical already holds a controlling interest [6][8]. - Sanyou Medical has justified the acquisition by stating it will enhance control and decision-making efficiency, thereby benefiting both the company and Waterwood Tianpeng's core team [6][4].

根据上海证券交易所并购重组审核委员会公告的《上海证券交易所并购重组 审核委员会 2024 年第 7 次审议会议公告》，上海证券交易所并购重组审核委员会 定于 2024 年 12 月 30 日召开 2024 年第 7 次并购重组审核委员会审议会议，审 核公司本次交易的申请。 本次交易尚需经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意 注册后方可正式实施，能否审核通过、完成注册，以及最终获得审核通过、完成 注册的时间均存在不确定性。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意相关投资风险。 特此公告。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 2024 年 12 月 24 日 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-081 上海三友医疗器械股份有限公司 关于上海证券交易所并购重组审核委员会审核公司 发行股份购买资产并募集配套资金事暨关联交易事 项会议安排的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或 ...

股票代码: 688085 股票简称: 三友医疗 上市地点: 上海证券交易所 NYOU! 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 (草案) (上会稿) | 项目 交易对方 | | --- | | 发行股份及支付现金 |曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | 购买资产 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | 募集配套资金 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 雪股份有限公 IES COMPANY LIM 二〇二四年十二月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-080 上海三友医疗器械股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（上会稿）修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）拟通过发 行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限 公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有 的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有 限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购 张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并 发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2024 年 12 月 19 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的 《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金暨关联交易申请的审核中心 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"）第三 届监事会第十四次会议于 2024 年 12 月 23 日以现场结合通讯方式召开。本次会 议的通知于 2024 年 12 月 21 日通过邮件方式送达全体监事，全体监事一致同意 豁免本次会议的提前通知期限。会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人，会 议由监事会主席马宇立先生主持，本次监事会会议的召集和召开程序符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合 法、有效。 监事会会议审议情况如下： 一、 审议通过《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议 （二）>的议案》 同意公司与业绩承诺人徐农签署附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充 协议（二）》，对协议变更及终止相关条款进行调整。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-079 上海三友医疗器械股份有限公司 第三届监事会第十四次会议决议公告 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 ...

东方证券股份有限公司 关于 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （上会稿） 独立财务顾问：东方证券股份有限公司 二〇二四年十二月 东方证券股份有限公司 独立财务顾问报告 声明和承诺 东方证券股份有限公司接受上海三友医疗器械股份有限公司的委托，担任 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务 顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审 阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无利益关系，就本次交 易所发表的有关意见 ...

股票代码: 688085 股票简称：三友医疗 上市地点：上海证券交易所 NYOU! 上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书(草案)摘要 (上会稿) | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金 | |曹群、徐农、战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯振、戴志凌、 | | 购买资产 | 刘庆明、岳志永、邵化江、张家港天蓬投资管理有限公司、吕秦瑛 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 HAMPE IF AT 二〇二四年十二月 三友医疗发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内 容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如 本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 ...

E SRE Ji Fr A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:上海三友医疗器械股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 鉴于,前述法律意见书出具后,本次交易相关方就本次重组相关协议签署了 补充协议或就业绩承诺事项出具了补充承诺,本所针对前述事宜进行了补充核查, 并出具《北京市嘉源律师事务所关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(三)》(以下 简称"本补充法律意见书")。 本补充法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册 管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定,按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 2 狗 三友医疗 · 补充法律意见书(三) 暨关联交易的补充法律意见书(三) 嘉源(2024)-02-120 敬启者: 根据三友医疗的委托,本所担任本次重组的特聘专项 ...

2024 年 12 月 19 日，公司收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具 的《关于上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募 集资金暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证科审（并购重组）〔2024〕 9 号）（以下简称《落实函》）。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组 管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及 上交所有关规定，上交所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易申请文件进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。 公司及相关中介机构将按照《落实函》的相关要求，及时提交重组报告书（上 会稿）等相关文件。 公司本次交易事项尚需经上交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）注册同意后方可实施，最终能否通过上交所审核，并获得 中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进 展情况，按照相关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资 风险。 证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-078 上海三友医疗器械股份有限公司 关于收到上 ...