上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 11.2 条 规定、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则（2024 年 4 月修订）》第八条的规定，科创板上市 公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当 与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协 同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于上海三友医疗器械股份有限公司 本次资产重组前发生"业绩变脸"或本次重组存在拟置出 资产情形的专项核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称"东方投行"或"独立财务顾问"） 作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"上市公司"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称"本次 交易"或"本次重组"）的独立财务顾问，按照中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第 1 号》的要求对上市公司相关事项进行了专项核查。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《上海三友医疗器械 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》释义相同。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或 未履行完毕的情形 根据上市公司历年年度报告等公开披露文件及公司说明，并经查询上海证券 交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上市公司"监管措施"、"承诺履行情况"等 公开信息以及中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录 查询平台（http://neris. ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条、第四十三条的规定进行了审慎分析，经分析，董事会认为： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后 上市公司总股本的 25%，仍 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发 行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》等相关法律法规的要求，公司董事会对于本次交易履 ...

（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第 十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： "（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规 ...

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"上市公司"） 于 2024 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海三 友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》（以下简称"预案"），于 2024 年 8 月 13 日召开 第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案主要章 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 节 | | | 证券服务机 | | | | 构及人员声 | / | 增加本次交易证券服务机构及人员声明 | | 明 | | | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整； | | | | 2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况； 3、根据正式交易方案，更 ...

2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 1 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的北京水 ...

二、 利润分配方式 在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行中期分红。 上海三友医疗器械股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性 文件和《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分 红回报规划》（以下简称"本规划"或"股东分红规划"）。 一、 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进 ...

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司股票自 2024 年 4 月 26 日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，于 2024 年 5 月 7 日首次公告本次重组预案并复牌。本次交易首次公告日前 20 个交易日 的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创 50 指数（000688.SH）以及申万医 疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示： | | 首次公告前 21 个交 | 首次公告前 | 1 个交易 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 易日（2024 年 月 3 | 日（2024 | 年 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 4、公司按照有关规定，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认， 并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 5、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及 时登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的 知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并 ...