上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"上市公司"） 于 2024 年 5 月 5 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海三 友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案>及其摘要的议案》（以下简称"预案"），于 2024 年 8 月 13 日召开 第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<上海三友医疗器械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》（以下简称"重组报告书"）。 相比于预案内容，现就重组报告书内容的主要差异情况说明如下： | 重组报告书 | 预案主要章 | 与预案的差异情况说明 | | --- | --- | --- | | 主要章节 | 节 | | | 证券服务机 | | | | 构及人员声 | / | 增加本次交易证券服务机构及人员声明 | | 明 | | | | 释义 | 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容 1、根据格式准则要求，对重组方案概况的列示形式进行了调整； | | | | 2、根据评估结果，补充更新标的资产评估情况； 3、根据正式交易方案，更 ...

2、评估假设前提的合理性 评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、 1 法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。 上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司聘请了上海立信资产评估有限公司（以下简称"立信评估"、"评估机构"） 对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了《上海三友医疗器械股份有限公司 拟发行股份及支付现金购买资产事宜所涉及的北京水 ...

二、 利润分配方式 在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金股票 相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需 求状况，提议公司进行中期分红。 上海三友医疗器械股份有限公司 未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划 为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公 司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等法律法规及规范性 文件和《上海三友医疗器械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2024-2026 年）股东分 红回报规划》（以下简称"本规划"或"股东分红规划"）。 一、 利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展；公司进 ...

上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 公司股票自 2024 年 4 月 26 日起因筹划发行股份购买资产事项停牌，于 2024 年 5 月 7 日首次公告本次重组预案并复牌。本次交易首次公告日前 20 个交易日 的公司股票（股票代码：688085.SH）、科创 50 指数（000688.SH）以及申万医 疗器械指数（代码：801153.SI）的涨跌幅情况如下表所示： | | 首次公告前 21 个交 | 首次公告前 | 1 个交易 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | 易日（2024 年 月 3 | 日（2024 | 年 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 4、公司按照有关规定，编制了《交易进程备忘录》并经相关人员签字确认， 并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 5、公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记 管理制度》等相关规定，建立了内幕信息知情人档案，对内幕信息知情人进行及 时登记，并将有关材料向上海证券交易所进行报备。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的 知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构和个人的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司 37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理 合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额， 通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理 有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资 金（以下简称"本次交易"）。 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，上市公司在本次交 易中聘请的中介机构情况如下： 1、聘请了东方证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问； 特此说明。 （以下无正文） 1 （此页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司董事会关于本次交易是否存 在直接或间接有偿聘请其他第三方机构和个人的说明》之盖章页） 2、聘请北京市嘉源律师事 ...

东方证券承销保荐有限公司 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第 十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于本次交易相关主体不存 在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 杨振慈 任经纬 见 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"三友医疗"或"公司"或"上 市公司"）拟通过发行股份及支付现金方式，购买曹群、徐农合计持有的北京水 木天蓬医疗技术有限公司 37.1077%股权及战松涛、李春媛、胡效纲、王晓玲、冯 振、戴志凌、刘庆明、徐农、岳志永、邵化江、吕秦瑛合计持有的上海还瞻企业 管理合伙企业（有限合伙）98.9986%出资份额，通过全资子公司拓腾（苏州）医 疗科技有限公司以支付现金方式购买张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海 还瞻 1.0014%出资份额，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。由于上海还 ...

上海三友医疗器械股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内 上市公司购买、出售资产情况的说明 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟通 过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术 有限公司（以下简称"水木天蓬"）37.1077%股权和战松涛等 11 名交易对方合计 持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"上海还瞻"）98.9986% 有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收 购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额， 并发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十四 条第一款第（四）项的相关规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关 资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编 制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国 证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-042 上海三友医疗器械股份有限公司 一、本次重组的基本情况 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支 付现金方式，收购曹群持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称"水木 天蓬"）30.1071%股权和徐农持有的水木天蓬 7.0006%股权，合计 37.1077%股权 和战松涛等 11 名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙） （以下简称"上海还瞻"）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏 州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海 还瞻 1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 本次交易估值及定价尚未最终确定，预计不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组；本次交易对方之一徐农先生为公司实际控制人之 一，本次交易构成关联交易；本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 二、本次交易事项的进展情况 关于发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告 ...

证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2024-041 上海三友医疗器械股份有限公司 关于 3D 打印"金属增材制造颈椎融合器"取得医 疗器械注册证的自愿披露公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、医疗器械注册证内容 1、产品名称：金属增材制造颈椎融合器 2、注册证编号：国械注准 20243131337 3、适用范围：与脊柱内固定产品配合使用，适用于颈椎椎间融合术。 4、注册有效期：2024 年 7 月 24 日至 2029 年 7 月 23 日 该产品经增材制造工艺制成，化学成分符合 GB/T 13810 标准中钛合金(TC4) 的要求。产品为灭菌包装，灭菌产品有效期为 5 年。 二、对公司的影响 上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称"公司"）近日收到国家药品监 督管理局颁发的关于公司 3D 打印"金属增材制造颈椎融合器"的《中华人民共 和国医疗器械注册证》，现将相关情况公告如下： 1 有良好的解剖学支架功能，通过增材制造工艺制成，由多孔结构和支撑框架组成， 拥有出色的生物力学性能，同 ...