Group 1 - The company plans to acquire 100% of Shenzhen Chengxin Micro Technology Co., Ltd. through a combination of issuing shares and cash payment, along with raising supporting funds [1][2] - The company received an inquiry letter from the Shanghai Stock Exchange regarding the acquisition and funding application on May 13, 2025, and disclosed a revised draft report on July 29, 2025 [2][3] - The revised draft report includes updates on the risks associated with the acquisition and integration process, along with minor textual improvements that do not affect the restructuring plan [2][3] Group 2 - The company has responded to the Shanghai Stock Exchange's further review opinions and requirements, providing supplementary and updated content in the revised response to the inquiry letter [3]

希荻微电子集团股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月 上海证券交易所： 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻微"） 于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕 12 号）（以下简称"审核问询函"）。公司及相关中介就审核问询函所提问题经过了 认真分析讨论与核查，并按照要求在《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"） 中进行了补充披露，现就相关回复说明如下。现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本回复字体代表如下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 ...

股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合 | | 发行股份及支付现金购买资产 | 伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙） | 独立财务顾问 募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者 二〇二五年七月 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让 ...

希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）摘要 （修订稿） 股票代码：688173.SH 股票简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企 业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企 | | | 业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二五年七月 希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（摘要）（修订稿） 上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要 内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏负相应的法律责任。 本公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而被司法机 关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将暂停转让所持有的上市公司股份（如有），并于 ...

中国国际金融股份有限公司 关于上海证券交易所 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 （修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 上海证券交易所： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"中金公司"）接受希荻微 电子集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"希荻微"）的委托，担任希荻 微本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独立财 务顾问。希荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购 重组）〔2025〕12 号）（以下简称"审核问询函"）。中金公司会同上市公司及其他中 介机构就审核问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。 现提交贵所，请予审核。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月 中国国际金融股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问"）接受 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"希荻微"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"）的独 立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上 海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及 证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度， 就本 ...

银信资产评估有限公司 关于上海证券交易所 上海证券交易所： 银信资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"银信评估"）接受希荻微电子 集团股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"希荻微"）的委托，担任希 荻微本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称"本次交易"）的资产评估机构。希 荻微于 2025 年 5 月 13 日收到贵所下发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕 12 号）（以下简称"审核问询函"）。银信评估会同上市公司及其他中介机构就审核 问询函所提问题经过了认真分析讨论与核查，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所， 请予审核。 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》回复 之专项核查意见 银信资产评估有限公司 2025 年 7 月 6-5-1 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重 组报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 致。本回复 ...

北京国枫律师事务所 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之二 北京国枫律师事务所 国枫律证字[2025]AN039-14 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 邮编：100005 电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016 关于希荻微电子集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2025]AN039-14号 致：希荻微电子集团股份有限公司 根据本所与希荻微签署的《法律服务协议》，本所接受希荻微的委托，担任 本次重组的专项法律顾问。 针对本次重组，本所出具了《北京国枫律师事务所关于希荻微电子集团股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》《北京国 枫律师事务所关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下合称《法律意见书》）。 鉴于上交所于 2025 年 5 月 13 日出具"上证科审（ ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复 （修订稿） 信会师函字[2025]第 ZC076 号 上海证券交易所: 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 13 日收到贵所上市审核中心下 发的《关于希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》（上证科审〔2025〕12 号）（以下简称"审核问询函"）已悉知。 按照贵所问询函的要求，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"、 "申报会计师"）对希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"希荻 微"）问询函所涉事项认真核査、落实和回复，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的释义相同。 除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称"本回复"）所述的词语或简称与重组 报告书中"释义"所定义的词语或简称具有相同的含义。 在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所 ...

一、本次交易的基本情况 证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2025-061 希荻微电子集团股份有限公司 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过 发行股份及支付现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的 公司"）100%股份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 5 月 13 日收到上海证券交易所出具的《关于希荻微电子集团 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 （上证科审（并购重组）〔2025〕12 号）（以下简称《审核问询函》），并于 2025 年 7 月 29 日披露了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"草案（修订稿）"） 等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。 相较公司于 2025 年 7 月 10 日披露的《希荻微电子集团股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，草案（修 订稿）对部分内容进行了修订，主要修订 ...