证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-088 希荻微电子集团股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十五次 会议于 2024 年 11 月 15 日以通讯方式和书面方式发出通知，并于 2024 年 11 月 15 日以现场及通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长 TAO HAI（陶海）先 生主持，会议应参加表决的董事为 8 人，实际参加会议表决的董事为 8 人。本次 会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关 规定，会议决议合法、有效。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。 表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。 二、董事会审议情况 会议以记名投票表决方式，审议通过了以下议案： （一） 审议通过《关于公司发行股份及支付 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 采取的保密措施及保密制度的说明 2．本次交易的证券服务中介机构、标的公司均与公司签订了保密协议，且 公司与交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保 密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。 3．公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循公司章程及内部管理制度 的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。 4．公司严格按照上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际 进展，制作《内幕信息知情人登记表》及《重大事项进程备忘录》。 5．公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依 法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公 司股票。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格 有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签订了保密 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明 5．2024 年 11 月 15 日，公司第二届监事会第十二次会议审议并通过了本次 交易相关的议案。 6．公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案 及其摘要和本次交易所需的其他有关文件，并将依法披露前述有关文件。 据上，董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相 关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保 密、内幕信息管理及现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、 合法、有效。 二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《公开发行证券的 公司信息披 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股份。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》） 第十四条规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大 资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本 办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其 规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的 业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资 产。" 最近12个月内，公司通过二级全资子公司Halo Microelectronics International ...

《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2 条、 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"标的公司"）100%股 份并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会经审慎认定，认为本 次交易符合有关证券监管政策法规对科创板上市公司实施重大资产重组、发行股 份购买资产的各项规定，具体如下： 一、标的公司与公司处于同行业，符合科创板定位 希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合 二、标的公司和公司具有协同效应 公司和标的公司同属集成电路设计企业，公司可通过本次交易快速吸收标的 公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而 有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等领 域的技术与产品布局。 据上，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易有利于促进主营业 务整合升级和提高公司持续经营能力。 综上所述，标的公司符合科创 ...

希荻微电子集团股份有限公司董事会 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条规定的说明 希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付 现金方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公司（以下简称"诚芯微"）100%股份 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。经审慎认定，公司董事会认为本次 交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》第四条的规定，具体如下： 1．本次交易的标的资产为诚芯微 100%股份，诚芯微的日常经营不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要取得相应的许 可证书或者有关主管部门的批复文件。 希荻微电子集团股份有限公司董事会 2024 年 11 月 15 日 本次交易尚需提交公司股东大会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国 证监会注册等。《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》已披露本次交易尚未履行的决策程序和报批程序，并对可能 无法获得批准的风险作出了特别提示。 2．在公司关于本 ...

经公司与有关各方的核实和论证，因审计、评估工作正在进行中，尚无法确定 本次交易是否构成重大资产重组，但本次筹划事项涉及发行股份购买资产，适用有 关重大资产重组程序。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在 重组预案或者报告书中予以详细分析和披露；根据《上市公司重大资产重组管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 6 号——重大资产重组》的相关规定，本次交易不构成关联交易，本次交易预 计不会导致公司实际控制人发生变更。 因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免 对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公 司股票（股票简称：希荻微，股票代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日（星期二） 开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司于 2024 年 11 月 5 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产事项的停牌公告》（公告 编号：2024-083）。 截至本公告日，公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作，公司预计 无法在 2024 年 11 月 12 ...

重要内容提示： 大股东持股的基本情况 证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-084 希荻微电子集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份的进展公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 本次减持计划实施前，希荻微电子集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"深圳辰芯"）持有公司 股份 20,666,667 股，占公司总股本的 5.04%。上述股份均来源于公司首次公开发 行前取得的股份，已全部解除限售。 减持计划的进展情况 2024 年 10 月 11 日，公司披露了《希荻微电子集团股份有限公司持股 5%以 上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-078）。深圳辰芯拟通过集中竞价、 大宗交易的方式减持其持有的公司股份数量合计不超过 12,309,273 股，占公司总 股本的比例合计不超过 3.00%，其中以集中竞价方式减持不超过 4,103,091 股， 占公司总股本的比例合计不超过 1.00%，减持期间为减持计划公告披 ...

证券停复牌情况：适用 因筹划发行股份及支付现金购买资产事项,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 688173 | 希荻微 | A 股 | 停牌 | 2024/11/5 | | | | 关于筹划发行股份及支付现金 一、停牌事由和工作安排 购买资产事项的停牌公告 证券代码：688173 证券简称：希荻微 公告编号：2024-083 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 希荻微电子集团股份有限公司 重要内容提示： 因本次交易尚存在不确定性，为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避 免对公司证券交易造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请， 公司证券（证券简称：希荻微，证券代码：688173）自 2024 年 11 月 5 日（星期 二）开市起开始停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。 股票停牌期间 ...

中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为希获微 电子集团股份有限公司(以下简称"希获微"或"公司"首次公开发行股票并在科 创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科 创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第１号——规范 运作》等有关规定,对公司部分募投项目调整投资规模及延期的事项进行了审慎核 查,具体情况如下: 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 12 月 14 日出具的《关于同意广东希获 微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可（2021）3934 号）, 公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股, 每股发行价格为人民币 33,57 元,募集资金总额为 134,313.57 万元;扣除发行费用共计 12,172.72 万元后,募集资 金净额为 122,140.85 万元，上达资金已全部到位,经普华永道中天会计师事务所(特 殊普通合伙)审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第 0095 号《广 东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股 ...