威腾电气集团股份有限公司 重大投资经营决策管理制度 第一章 总则 第一条 为确保威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法 规和《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特 制定本制度。 重大经营及投资事项中涉及对外担保时，依照公司《融资与对外担保管理制 度》的相关规定执行。 第四条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； 1 （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在投资、 交易决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥， 做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于 投资、交易（以下简称"交易"）等重大经营事项决策的权限划分根据本制度执 行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，依照公司《关联交易管理制度》的 相关规定执行。 （六）租入或者 ...

威腾电气集团股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范威腾电气集团股份有限公司（下称"公司"）所属控股子公 司的组织与行为，优化公司资源配置，依据国家法律、法规、公司章程的有关规 定，制定本办法。 第二条 本办法所称子公司是指依照法律法规和本办法设立的公司所属的控 股子公司、参股公司等。 第三条 公司与子公司及子公司之间的关系为紧密的商业伙伴关系，在与参 股公司开展商务活动或共享资源时，应当按照商业原则进行，不得有损于公司的 利益。 第四条 本办法所称公司总部专指公司总部各职能部门；所称派出董事指公 司派往控股子公司、参股公司的董事；所称派出人员指公司依据有关规定派出人 员管理办法派往参股公司的经营班子成员。 第五条 公司对各子公司的基本管理原则为：按照现代企业管理规范，产权 明晰，责任有限，科学管理，资源共享，在严谨的宏观调控与高效的经营运作基 础上，在确保控股子公司利益最大化的同时，实现公司利益最大化与风险最小化。 第六条 本办法是公司设立并管理各子公司的规范性指导依据，各子公司的 派出董事和派出人员应该积极推进并确保本办法得以贯彻实施。 第七条 公司总部应依照本办法和相关制度对子公司实行 ...

威腾电气集团股份有限公司 募集资金使用管理办法 第一章 总则 第一条 为规范威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的使用与管理，提高募集资金的使用效率，防范资金使用风险，确保资金使用安 全，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、 法规、规范性文件，以及《威腾电气集团股份有限公司章程》的要求，结合公司 实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离 交易的可转换公司债券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公 司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制 度的有效实施；应当建立完善募集资金管理使用制度，按照上海证券交易所规定 持续披露募集资金使用情况和募集资金重点投向科技创新领域的具体安排。募集 资金管理制度应当对募集资金专户存放、管理、使用、改变 ...

威腾电气集团股份有限公司 章 程 二○二五年八月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 8 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 17 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 18 | | 第六节 | 股东会的召开 | 20 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | 董事和董事会 | 28 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 28 | | 第二节 | 董事会 | 32 | | 第三节 | 独立董事 | 36 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 38 | | 第六章 | 高级管理人员 | 41 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 43 | ...

威腾电气集团股份有限公司 融资与对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司（下称"公司"）融资管理， 有效控制公司融资风险，保护公司财务安全和股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）和《威腾 电气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、 票据融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 公司融资应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及 其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当 期发生的对外担保情况、执行对外担保规定情况进行专项说明。 第二章 公司融资的审批 1 ...

威腾电气集团股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范威腾电气集团股份有限公司公司（以下简称"公司"）的 利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切 实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规 的相关规定和《公司章程》（以下简称"《公司章程》"）并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理 由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台 等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第三条 公司控股股东、实际控制人不得通过利润分配的方式损害公司利益， 侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 第二章 利润分配顺序 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程 ...

威腾电气集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害 公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《威腾电气集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的 职责。 第二章 关联人和关联关系 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其 他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （三）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人 或其他组织； 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接控制公司的自 ...

威腾电气集团股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，强化对内部董事及经 理层的约束和监督机制，保护投资者的合法利益，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 等法律、法规、规章、规范性文件及《威腾电气集团股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决 策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响；当发生对身份独 ...

威腾电气集团股份有限公司 控股股东、实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为进一步规范威腾电气集团股份有限公司（"公司"或"本公司"） 控股股东、实际控制人的行为，保护广大股东特别是中小股东权益不受损害，根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》和本公司章程等有关规定，制定本规范。 第二条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额超过 50%的 股东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 第三条 本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。 第四条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本规范的相 关规定： （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及 公司控股子公司除外）； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女； （三）第一大股东； （四）证券交易所认定的其他主体。 第五条 公 ...

董事、高级管理人员薪酬管理制度 威腾电气集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为进一步完善威腾电气集团股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，加强和规范公司董事、高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、 规范地评价公司董事、高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束 机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健 康发展，以及为了满足证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《威腾电气集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制 度。 第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的 全体董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。 第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营与综合管理情况为基础， 根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发展情 况相结合进行综合考核确定薪酬。 （二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与 ...