华虹半导体有限公司 独立董事关于发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联（连）交易相关事项的独立意见 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 12 月 31 日作出董事会决议。 根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定，作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原则， 我们认真审阅了公司本次董事会的有关资料，现就本次董事会审议的与公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联（连）交易相关事项，基于独立判断发表如下独立意见： 一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易符合相关法律法 规 经审议，我们认为： 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券 发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定， 经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，我们认为公司具备本次发行股份购 买资产并募集配套资金暨 ...

| 股代码：688347 | A | A 股简称：华虹公司 | 公告编号：2026-003 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码：01347 | | 港股简称：华虹半导体 | | 华虹半导体有限公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 公司董事会于 2025 年 12 月 31 日作出决议，同意《关于调整公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方案且本次方案调整不构成重大调整 的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联（连）交易方 ...

| 股代码：688347 | A | A 股简称：华虹公司 | 公告编号：2026-005 | | --- | --- | --- | --- | | 港股代码：01347 | | 港股简称：华虹半导体 | | 上海华虹（集团）有限公司及其一致行动人 关于所持华虹半导体有限公司境内股票变动的提示性 公告 信息披露义务人上海华虹（集团）有限公司及其一致行动人保证本公告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本公告是根据中国证监会《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监 管实施办法（试行）》第四章第二节的规定披露的提示性公告。 本次变动数量：124,332,053 股 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司（以下简称"华虹集团"）、上海集成电路产业投资基金股 份有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成 电路私募投资基金合伙企业（有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下 简称"华力微"）股东购买其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以 ...

华虹半导体有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价公允性的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 为本次交易之目的，公司聘请上海东洲资产评估有限公司（以下简称"东洲 评估"）作为本次交易的评估机构。公司董事会就本次交易评估机构独立性、评 估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性作出如下说 明： 一、本次评估机构的独立性 本次交易的评估机构东洲评估符合《证券法》的相关规定。东洲评估及经办 评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的或可预期的利害关系或冲突；评估机构具有独立性。 综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估 方法与评估目的具有相关性，其所出具 ...

国泰海通证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条不得参与上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与上市 公司重大资产重组情形的核查意见 华虹半导体有限公司（以下称"上市公司"）拟通过发行股份的方式购买上 海华力微电子有限公司 97.4988%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为上市公司本次 交易的独立财务顾问，就本次交易相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，并发表意见如下： 本次交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会作出 ...

华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一 条和第四十三条规定进行了审慎分析，认为： （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 1/2 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定 （一）公司 ...

最近 12 个月内公司不存在与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的 交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。 特此说明。 华虹半导体有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 华虹半导体有限公司董事会 1/1 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定： "上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资 产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或 ...

| 股代码：688347 | A | A 股简称：华虹公司 公告编号：2026-006 | | --- | --- | --- | | 港股代码：01347 | | 港股简称：华虹半导体 | 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 关于所持华虹半导体有限公司境内股票变动的提示性 公告 信息披露义务人上海集成电路产业投资基金股份有限公司保证本公告内容 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性依法承担法律责任。 本次变动数量：30,761,109 股 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上海集成电路产业投资基金股份有限公司持有公司境内已 发行股票 30,761,109 股，占公司境内已发行股票总数的比例为 5.14%。 一、 信息披露义 ...

华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度作出如下说明： 一、公司在本次交易中严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，遵循 《华虹半导体有限公司之组织章程细则》及内部管理制度的规定，与本次交易的 交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密措施，参与项目商议 的人员仅限于公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息 处于可控范围之内。 二、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格 遵守了保密义务。 三、公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人 登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录商议 ...

特此说明。 华虹半导体有限公司董事会 2025 年 12 月 31 日 1/1 华虹半导体有限公司董事会 关于本次交易定价的依据及公平合理性的说明 华虹半导体有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份的方式向上海华 虹（集团）有限公司、上海集成电路产业投资基金股份有限公司、国家集成电路 产业投资基金二期股份有限公司、上海国投先导集成电路私募投资基金合伙企业 （有限合伙）等 4 名上海华力微电子有限公司（以下简称"华力微"）股东购买 其持有的华力微 97.4988%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 本次交易中，公司聘请的上海东洲资产评估有限公司（以下简称"东洲评 估"）以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日对华力微进行了评估，根据东洲评估出 具的《华虹半导体有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海华力微电子有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》，华力微全部权益的评估值为 848,000 万元， 基于前述评估值并经交易各方充分协商，标的资产交易总对价为 826,790.215326 万元。本次交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评 估报告为定价依 ...