上海君澜律师事务所 法律意见书 释 义 上海君澜律师事务所 关于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 二〇二五年六月 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/晶丰明源 | 指 | 上海晶丰明源半导体股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《股票激励计划 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性 | | （草案）》 | | 股票激励计划（草案）》 | | | | 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟根据《上海晶 | | 本次激励计划 | 指 | 丰明源半导体股份有限公司 年限制性股票激励 2025 | | | | 计划（草案）》实施的股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《上海晶丰明源半导体股份有限公司 年限制性 2025 | | | | 股票激励计划实施考核管理办法》 | | | | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司 （含分公司和控股子公司）董事、高级管理人员、 | | 激励对象 | 指 | 核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要 | | | | 被激励的其他人员 ...

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问： 二〇二五年六月 | | | | 第一章 | 声 明 3 | | --- | --- | | 第二章 | 释 义 5 | | 第三章 | 基本假设 6 | | 第四章 | 本激励计划的主要内容 7 | | 一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类 7 | | | 二、拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例 7 | | | 三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 8 | | | 四、限制性股票的授予价格及确定方法 11 | | | 五、限制性股票的授予与归属条件 11 | | | 六、本激励计划的其他内容 15 | | | 第五章 | 本次独立财务顾问意见 16 | | 一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16 | | | 二、对晶丰明源实行本激励计划可行性的核查意见 16 | | | 三、对激励对象范围和资格的核查意见 17 | | | 四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见 18 | | | 五、对公司实施本激励计划的财务 ...

上海晶丰明源半导体股份 有限公司 章 程 二○二五年六月 1 | 第一章 总 则 . . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 . | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东大会 | | 第一节 股东 . | | 第二节 股东大会的一般规定 . | | 第三节 股东大会的召集 . | | 第四节 股东大会的提案与通知 . | | 第五节 股东大会的召开 . | | 第六节 股东大会的表决和决议 . | | 第五章 董事会 . 20 | | 第一节 董 事. | | 第二节 董事会 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 30 | | 第七章 监事会 | | 第一节 监事 | | 第二节 监事会 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | 第一节 财务会计制度 . | | 第二节 内部审计 | | 第三节 会计师事务所的聘任 37 | | 第九章 通知和公告 38 | | 第一节 通知 . | | 第二节 公告 . | | 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 38 | | 第 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法 第一条 考核目的 制定本办法的目的是加强本激励计划执行的计划性，量化本激励计划设定的 具体目标，促进激励对象考核管理的科学化、规范化、制度化，确保实现本激励 计划的各项业绩指标；同时引导激励对象提高工作绩效，提升工作能力，客观、 公正评价员工的绩效和贡献，为本激励计划的执行提供客观、全面的评价依据。 第二条 考核原则 （一）坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法考核评估激励对象； 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"或"晶丰明源"）为 进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住 公司核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核 心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益 的前提下，按照激励与约束对等的原则，制定了《晶丰明源 2025 年限制性股票 激励计划（草案）》。 为保证公司 202 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-047 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 二、修订《公司章程》的具体情况 基于前述事项，公司股本总数和注册资本发生变动，拟对《上海晶丰明源半 导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）相关条款进行修订。具 体内容如下： | | 修订前 | | | 修订后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 8,782.6470 | 第六条 | 公司注册资本为人民币 | 8,804.8706 | | 万元。 | | | 万元。 | | | | 第二十条 | 公司股份总数为 | 万 8,782.6470 | 第二十条 | 公司股份总数为 | 8,804.8706 万 | | 股，均为人民币普通股。 | | | 股，均为人民币普通股。 | | | 除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。根据公司 2 ...

增资所涉及的上海凯芯励微电子有限公司股东全部权益价值 估值报告 金证估报字【2025】第 0079 号 (共一册,第一册) 上海晶丰明源半导体股份有限公司拟对上海凯芯励微电子有限公司 金证（上海）资产评估有限公司 2025 年 06 月 06 日 虽证(上海)资产评估有限公司 金证估报字【2025】第 0079 号 估值报告 景 를 | 声 | 取 | | --- | --- | | 摘 | 車 | | 正 | > | | | 委托人、被估值单位和其他估值报告使用人概况 | | | 化信息的 二、 | | | 三、 估值对象和估值范围 … | | | 价值 类型 四、 | | | 仕 [ 甚 を 日 . 五、 | | | 估值依据… 六、 | | | 估值 方 法 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 七、 | | | 估值程序实施过程和情况,……………………………………………………………………… 11 八、 | | | 估值假 ...

重要内容提示： 交易简要内容：上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"晶丰明 源"或"公司"）拟以全资子公司海南晶芯海创业投资有限公司（以下简称"海 南晶芯海"）作为出资主体，以自筹资金 1,500 万元向公司参股公司上海凯芯励 微电子有限公司（以下简称"凯芯励"、"投资标的"或"标的公司"）增资， 增资完成后海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 22.7273%增加至 29.9716%。 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-046 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 （一）对外投资的基本情况 基于公司战略发展与资金规划，以及对标的公司团队专业背景和电池管理芯 片行业未来发展前景的认可，为了进一步提高公司资金使用效率，公司全资子公 司海南晶芯海拟以自筹资金 1,500 万元向公司参股公司凯芯励增资，增资完成后 海南晶芯海直接持有标的公司股权比例由 22.7273%增加至 29.9716%。 （二）构成关联交易的说明 本次 ...

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2025年第二次临时股东大会 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东大会的通知 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-048 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2025 年 7 月 14 日 14 点 00 分 召开地点：中国（上海）自由贸易试验区申江路 5005 弄 3 号 9 层上海晶丰 明源半导体股份有限公司第一会议室 股东大会召开日期：2025年7月14日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025 年 7 月 14 日 至2025 年 7 月 14 日 采用上海证券交 ...

证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-049 上海晶丰明源半导体股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《公开征集上市公司股东权利 管理暂行规定》（以下简称"《暂行规定》"）的有关规定，按照上海晶丰明源半导 体股份有限公司（以下简称"公司"）其他独立董事的委托，独立董事王晓野先 生作为征集人，就公司拟于 2025 年 7 月 14 日召开的 2025 年第二次临时股东大 会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王晓野先生，其基本情况 如下： 王晓野先生，1977 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历， 具备律师执业资格。曾任上海市金石律师事务所合伙人、上海邦信 ...

上海晶丰明源半导体股份有限公司 第三届监事会第二十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2025-044 上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第二 十四次会议于 2025 年 6 月 23 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体监事， 会议于 2025 年 6 月 26 日以现场会议方式召开。 会议由监事会主席李宁先生主持，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决 监事 3 人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，作出的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 经与会监事表决，审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 经审核，监事会认为：《公司 2025 年 ...