方正证券承销保荐有限责任公司 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称 "保荐机构"）作为上海伟测半 导体科技股份有限公司（以下简称"伟测科技"或"公司"）首次公开发行股票 并在科创板上市的保荐机构和持续督导券商，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试 行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对伟测科技 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 | | | 1 | 项 | 目 | 序号 | 金 | 额 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | | 35,430.68 | | | 利息收入净额 | B2 | | 287.90 | | 本期发生额 | 项目 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提 高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市 公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独 立董事管理办法》和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本规则。 第二章 董事会组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，执行 股东大会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动 的决策。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。独立董事中应至少包 括一名会计专业人士。公司实行独立董事制度，独立董事应依据《公司章程》、 独立董事制度及相关工作委员会工作制度开展工作。 第四条 董事会 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立 董事管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文 件和《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有 关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要 股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少 包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 会计师事务所履职情况评估报告 上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）作为公司 2023 年度出 具审计报告的会计师事务所。 根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁 布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对天健会计师事 务所在 2023 年度的审计工作的履职情况进行了评估。具体情况如下： 二、2023 年度会计师事务所履职情况 一、会计师事务所基本情况 （一）机构信息 | 1、基本信息 | | --- | | 会计师事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 成立日期 | 2011 年 18 组织形式 | 7 | 月 | 日 | | 特殊普通合伙 | | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 号 128 | | | | | | | | 首席合伙人 | 王国海 上年末合伙人数量 | | | | | 238 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 内部控制审计报告 目 录 | | | | 二、附件………………………………………………………………第 | | 3—6 | 页 | | | --- | --- | --- | --- | --- | | （一）本所营业执照复印件……………………………………… | 第 | 3 | 页 | | | （二）本所执业证书复印件……………………………………… | 第 | 4 | 页 | | | （三）注册会计师执业资格证书复印件……………………… | 第 | 5-6 | | 页 | 关于上海伟测半导体科技股份有限公司 内部控制审计报告 天健审〔2024〕6-19 号 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称伟测科技公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是伟测 科技公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）股东大会（以下简称"股东大会"）的职责权限，保证公司股东大会规范 运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会 规则》《上市公司章程指引》《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规，制定本规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规 定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第五条 股东大会分为年度 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 2023 年度董事会审计委员会履职报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交 易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定和要求，上海伟测半导体科 技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，认真履行了相应的职责和义务， 现就 2023 年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第一届董事会审计委员会及第二届董事会审计委员会均由独立董事王 怀芳先生、林秀强先生及非独立董事骈文胜先生 3 名成员组成，王怀芳先生担任 审计委员会主任委员。审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法规的规定。 二、审计委员会会议召开情况 报告期内，公司董事会审计委员会共召开 5 次会议，具体情况如下： | 召开日期及会议届 | 重要意见 | 其他履行 | 会议内容 | 次 | 和建议 | 职责情况 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1、审议《关于<公司 | 年年度报告>及其摘 | 2022 | 要 ...

董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对 经理层的有效监督，完善上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运 作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》 《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有 关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本实施细则。 第二条 董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）是董事会按照股东大 会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制。 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，委员中至少有一名独立董事为 ...

上海伟测半导体科技股份有限公司 一、独立董事的基本情况 1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况 2023 年度独立董事述职报告（王怀芳） 2023 年度，本人王怀芳作为上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称 "公司"）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 等法律法规及《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体 股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司 和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度本人任职期间的履职情 况报告如下： 王怀芳，公司独立董事，男，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学 经济学博士，1998-2000 年任申银万国证券研究所研究员；2000-2001 年任天同 证券研究所基础部经理；2001-2004 年任上海融昌资产管理有限公司研究所所长； 2004-2006 年任上海六禾投资管理公司董事副总经理；2006 年至今，任职于上海 国家会计学院，任教研部副教授；2015 年 6 月至 2021 年 9 月，任用友汽车信息 科技（上海）股份有限公司独立董事。2016 年 1 月至 2022 年 1 月， ...

第二条 薪酬与考核委员会由董事会按照股东大会决议设立，是董事会下设 的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核； 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》 认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 上海伟测半导体科技股份有限公司 薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公 司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委 员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本实施细则。 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数 并担任召集人。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的 资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议 ...