芯联集成电路制造股份有限公司 事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司独立董事 公司拟以发行股份及支付现金的方式购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金 合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方（以下单称或合称"交易对方"）合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.3333% 股权（以下简称"本次交易"）。我们已认真审阅董事会拟审议的《关于公司发 行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。 关于第一届董事会第二十四次会议相关审议事项的事前认可意见 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）第一届董事会第二十 四次会议将于 2024 年 6 月 21 日召开。作为公司的独立董事，我们于会前收到了 本次会议的相关材料。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 的要求和《公司章程》的有关规定，我们基于独立判断的立场，就本次董事会会 议涉及的相关事宜发表事前认可意见如下： 1、本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有 关法律、法规、规范性文件的规定， ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 6 月 21 日 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；预计本次交 易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司 控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。 关于本次交易不构成重组上市的说明 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份有 限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 本次交易不构成重组上市的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受芯联集成 电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，作为其本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理 办法》"）的规定，独立财务顾问就本次交易是否构成《重组管理办法》第十 三条规定的重组上市进行核查并发表如下意见： 本次交易前 36 个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；预计本次交 易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，且第一大股东不发生变化， 本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易不构成重组上市。 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司 董事会认为： 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持 独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定； 7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 股票价格波动情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"本独立财务顾 问"）接受芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 委托，担任上市公司发行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合 伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 等 15 名交易对方合计持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股 权（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》的 要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易信息公布前股票价格波动情况进行了 核查，核查意见如下： 本次交易首次公告日为 2024 年 6 月 22 日。本次交易公告前第 21 个交易日 （2024 年 5 月 23 日）收盘价格为 3.84 元/股，公告前一交易日（2024 年 6 月 21 日）收盘价格为 3.96 元/股，股票收盘价累计上涨 3.13%。 本次交易首次公告前 20 个交易日内，公司股票、科创 50 指数（000688.SH） 及半 ...

芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《芯联集成电路制造股份 有限公司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要 且充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范 围之内； 2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程， 制作《内幕信息知情人登记表》及《重大 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的 经核查，本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员， 交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其 控制的机构，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）均不存在《上 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情 形。 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 2024 年 6 月 21 日 不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）接受芯联集成 电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）委托，作为其本 次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立 财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查， 核查意见如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定与执行情况 上市公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规及规范性文件的要求，制定并遵循了《内幕信息知情人登记管理制度》， 针对本次交易事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了 必要登记。 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信 息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。 2 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理 制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制 度。 4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的 实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。 5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信 息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖 上市公司股票。 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严 格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范 围，及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行 股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴 ...