证券代码：688469 证券简称：芯联集成 公告编号：2024-065 芯联集成电路制造股份有限公司 第一届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公 司"）第一届监事会第十八次会议于 2024 年 9 月 4 日以现场结合电子通 信方式召开。本次会议通知于 2024 年 8 月 29 日向全体监事发出。会议 应出席监事 5 人，实际出席监事 5 人，会议由监事会主席王永先生主持。 会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司 章程》的有关规定。 （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易有关条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上 市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》 等有关法律、法规、规章和规范性 ...

一、标的公司符合科创板定位 标的公司主要从事功率半导体等领域的晶圆代工业务，主营产品包括 SiC MOSFET、IGBT 和硅基 MOSFET 等产品。按照《国民经济行业分类和代码表》 GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属于"电子器件制造业"中的"半导 体分立器件制造"（C3972）。按照《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指 引》中的行业分类，标的公司属于"计算机、通信和其他电子设备制造业（CH39）" 中的"电子器件制造（CH397）"。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 行股份及支付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳市远致一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计 持有的芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称"标的公司"）72.33% ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的说明 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 3、聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构、备 考审阅机构； 4、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的评估机构。 上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定。 除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三 方机构或个人的行为。 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份及支 付现金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致 一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联 越州集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请 第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，上市 公司在本次交易中聘请的第三方机构或个人的情况如下： ...

芯联集成电路制造股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：芯联集成电路制造股份有限公司 信息披露义务人：绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：浙江省绍兴市越城区皋埠街道银桥路 326 号 1 幢 1 楼 105 室 权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份） 签署日期：二〇二四年九月 上市地点：上海证券交易所 股票简称：芯联集成 股票代码：688469 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。 三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收 购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在芯联集成电路制 造股份有限公司（以下简称" ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定： "在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再 次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》 第十四条第一款第（四）项的规定。" 截至本说明出具日，公司在本次交易前 12 个月内不存在需纳入本次交易相 关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的说明 特此说明。 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟 ...

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于芯联集成电路制造股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 案号：01F20233741 致：芯联集成电路制造股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受芯联集成电路制造股份 有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"芯联集成"）的委托，并根据上 市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易事项（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《上市类 1 号指 引》"）等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的有关规定，本所律师就《上市类 1 号指引》中涉及的相关事项进行了专项核查， ...

芯联集成电路制造股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：芯联集成电路制造股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：芯联集成 股票代码：688469 信息披露义务人一：厦门辰途华辉创业投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之二单元 信息披露义务人二：厦门辰途华明创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 89 号厦门国际航 运中心 A 栋 312-5 单元 信息披露义务人三：厦门辰途华景创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：厦门市同安区云谷路 36 号 508 室之四单元 信息披露义务人四：广东辰途十六号创业投资合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三 座 404-405（住所申报,集群登记） 信息披露义务人五：广州辰途十五号创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：广州市黄埔区骏雅北街 3 号 313 室 A10 房 信息披露义务人六：广州辰途华芯创业投资基金合伙企业（有限合伙） 住所/通讯地址：广州市黄埔区联和街天丰路 8 号 ...

芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 证券代码：688469 证券简称：芯联集成 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 2024 年 9 月 芯联集成电路制造股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 | | | | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 3 | | 2024 年第二次临时股东大会会议议案 7 | | 议案一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及授权办理工商变更登 | | 记的议案 7 | | 议案二：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨关联交易有关条件的 | | 议案 10 | | 议案三：关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案...11 | | 议案四：关于《芯联集成电路制造股份有限公司发行股份及支付现金购买资 | | 产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 18 | | 议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 19 | | 议案六：关于本次交易不构成重大资产重组的议案 20 | | 议案七：关于本次交易不构成重组上市的议案 21 | ...

华泰联合证券有限责任公司 关于芯联集成电路制造股份有限公司 财务顾问主办人： 张延鹏 王 鹏 吴 军 樊灿宇 汪 怡 华泰联合证券有限责任公司（盖章） 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计 计算的范围。中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）对本办法第 十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交 易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围， 或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 本独立财务顾问对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产 情况进行了核查，核查意见如下：上市公司在本次交易前 12 个月内未发生《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产的交易 行为，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于芯联集成电路制造股份 有限公司本次交 ...

芯联集成电路制造股份有限公司董事会 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 芯联集成电路制造股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买绍兴滨海新区芯兴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市远致一号 私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）等 15 名交易对方合计持有的芯联越州 集成电路制造（绍兴）有限公司 72.33%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规 定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意 见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组 的除外； （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚， 或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （四）上市公司或者其现任董事 ...