上海市锦天城律师事务所关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 调整及首次授予事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 调整及首次授予事项之 法律意见书 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受上海南芯半 导体科技股份有限公司（以下简称"南芯科技"或"公司"）的委托，指派王倩 倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及南芯科技《公司章程》 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已经就南芯 科技 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-034 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于调整 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 15 日召开公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通 过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项 说明如下： 二、本次调整事项说明 鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计 划》"或"本激励计划"）拟首次授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因 自愿放弃参与本激励计划，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会 对公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。 本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 284 人调整为 277 人，首次授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-035 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）《2025 年限制性 股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"或"《激励计划》"）规 定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据 2025 年第二次临时股东会的授权， 公司于 2025 年 5 月 15 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次 会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制 性股票的议案》，确定以 2025 年 5 月 15 日为首次授予日，以 18.53 元/股的授 予价格向符合条件的 277 名激励对象授予 239.4394 万股限制性股票。现将有关 事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025 年 4 月 ...

| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票 数量 | 占授予限制性 股票总数的比 | 占本激励计 划公告时公 司股本总额 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | （万股） | 例 | 的比例 | | （一）董事 | | | | | | | | 1 | 梁星 | 中国 | 董事 | 1.5536 | 0.53% | 0.004% | | （二）其他激励对象 | | | | | | | | 董事会认为需要激励的人员（276人） | | | | 237.8858 | 80.79% | 0.56% | | 首次授予激励对象合计（277人） | | | | 239.4394 | 81.32% | 0.56% | | 预留合计 | | | | 55.0185 | 18.68% | 0.13% | | 合计 | | | | 294.4579 | 100.00% | 0.69% | 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计 数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-034 上海南芯半导体科技股份有限公司 关于调整 2025 年限制性股票激励计划 相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 15 日召开公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通 过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现将有关事项 说明如下： 一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序 （一）2025 年 4 月 15 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议 通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提 请股东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案， 上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股 ...

上海市锦天城律师事务所 关于上海南芯半导体科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项之 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2025 年限制性股票激励计划 调整及首次授予事项之 法律意见书 致：上海南芯半导体科技股份有限公司 第一部分 引言 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"或"我们"）接受上海南芯半 导体科技股份有限公司（以下简称"南芯科技"或"公司"）的委托，指派王倩 倩律师和朱怡静律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）（以下简称"《证券法》"）、《上 市公司股权激励管理办法》（2018 修正）（以下简称"《管理办法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—— 股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及南芯科技《公司章程》 的规定，按照 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划 调整及首次授予相关事项 之 独立财务顾问报告 2025 年 5 月 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： | 一、释义 | 3 | | --- | --- | | 二、声明 | 4 | | 三、基本假设 | 5 | | 四、独立财务顾问意见 | 6 | | 五、备查文件及咨询方式 | 12 | 一、释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义： | 南芯科技、本公司、公司、上市 公司 | 指 | 上海南芯半导体科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | | | 上海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股 | | 本激励计划、本计划 | 指 | 票激励计划 | | 本独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 | | | | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上 | | 本独立财务顾问报告 | 指 | 海南芯半导体科技股份有限公司 2025 年限制性股票 | | | | 激励计划（草案）之 ...

2、本次激励计划首次授予激励对象为公司（含分、子公司，下同）任职的 董事会以及董事会认为需要激励的人员。公司本次激励计划激励对象不包括单独 或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、 子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。 1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定 的不得成为激励对象的情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上海南芯半导体科技股份有限公司监事会 关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单 （首次授予日）的核查意见 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-037 经核查，监事会认为：鉴于公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称"《激励计划》"拟首次授予的激励对象中，有 7 名激励对象因个人原因自 愿放弃参与本激励计划，根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会对 公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。 本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由 284 人调整为 277 人，首次授予的限制性股票数量由 244.9815 万股调整为 239.4394 万股。本次调 整后的激励对象属于经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的本激励计划中 规定的激励对象范围。除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2025 年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。 公司本次对 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量 的调整符合《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》的相关规定，不存 在损害公司股东利益的情形，同意公司对 2025 年限制性股票激励计划首次授予 激励对象名单及授予数量进行调整。 上海南芯半导体 ...

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2025-036 上海南芯半导体科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第六 次会议（以下简称"本次会议"）于 2025 年 5 月 15 日在公司会议室以现场结合 通讯方式召开。本次会议通知于 2025 年 5 月 7 日以书面和电子邮件方式送达全 体董事。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议由公司董事长 阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》 等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如 下议案： （一） 审议通过《关于调整 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》 鉴于公司《2025 年限制性 ...