山大地纬软件股份有限公司 章程 二〇二四年四月 | 第一章 | | 总则 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 2 | | | 第二节 | 股份增减和回购 3 | | | 第三节 | 股份转让 4 | | 第四章 | | 党的组织 5 | | 第五章 | | 股东和股东大会 8 | | | 第一节 | 股东 8 | | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 | 股东大会的召集 13 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | | 第五节 | 股东大会的召开 16 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 19 | | 第六章 | | 董事会 21 | | | 第一节 | 董事 21 | | | 第二节 | 独立董事 24 | | | 第三节 | 董事会 28 | | | 第四节 | 董事会秘书 33 | | 第七章 | | 执行委员会 33 | | 第八章 | | 总裁及其他高级管理人员 35 | | 第九章 | | 监事会 36 | | | 第一节 ...

证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2024-013 山大地纬软件股份有限公司 关于前期会计差错更正及追溯调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）本次对前期会计差错采用 追溯重述法进行更正，对 2020 年至 2023 年相应各期财务报表进行追溯调整。 本次会计差错更正，不会对公司合并财务报表及母公司财务报表中的利润总 额、净利润、归属上市公司股东的净利润、总资产及净资产等产生影响，不会导 致公司已披露的相关年度报表出现盈亏性质的改变。 一、概述 （一）更正原因： 公司经查发现对参股公司北方健康医疗大数据科技有限公司（以下简称"北 方健康"）初始投资时，对该金融资产的业务模式并非以收取合同现金流量及短 期内出售为目的，将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产，但列报时将其作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算， 原报表列示"其他非流动金融资产"。为更准确的反映公司管理该类金融资产的 业务模式， ...

RSM 容诚 募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告 山大地纬软件股份有限公司 容诚专字|2024|251Z0126 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 ： 目 录 | 序号 | 内 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 | 1-2 | | 2 | 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | 3-4 | 募集资金存放与实际使用情况鉴证报告 容诚专字[2024]251Z0126 三、 注册会计师的责任 我们的责任是对山大地纬董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、 工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中, 我们实施了包括检 ...

山大地纬软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")等有关法律、法规、规范性文件的要 求，以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二章 会议的召集 第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会： （七）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。 第六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上的董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二 ...

山大地纬软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（李文峰） 2023 年度，本人李文峰作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤 勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 李文峰先生：男，1973 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东 大学经济学硕士，新加坡南洋理工大学商学硕士，注册会计师。1995 年 7 月至 2000 年 7 月就职于中国银行济南分行，任副科长；2000 年 7 月至 2010 年 8 月任 中国证监会山东监管局处长；2010 年 8 月至 2013 年 1 月任济南市政府金融办副 局长；2013 年 1 月至 2018 年 2 月任山东金融资产交易中心党委书记、董事长； 2018 年 2 月至 2019 年 12 月任山东洪泰新动能股权投资有限公司董事长、洪泰 资本控股有限公 ...

RSM | 容诚 内部控制审计报告 山大地纬软件股份有限公司 容诚审字[2024]251Z0131 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn）"进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://ac.mof.gov.cn） 进行查 ： 内部控制审计报告 容诚审字[2024]251Z0 山大地纬软件股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我 们审计了山大地纬软件股份有限公司（以下简称"山大地纬"）2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部 控制评价指引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是山大 地纬董事会的责任。 二、注册会计师的责任 (此页无正文,为山大地纬软件股份有限公司容诚审字[2024]251Z0131 号报 告之签字盖章页。） 任册会计师 于 喷 航 x 中国注册会计师: 1101003 ...

山大地纬软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（王腾蛟） 2023 年度，本人王腾蛟作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤 勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 王腾蛟先生：男，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京 大学计算机软件与理论专业博士。2002 年 1 月至今历任北京大学讲师、副教授、 教授、博士生导师；2019 年 4 月至今任中光学集团股份有限公司独立董事；2019 年 7 月至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》 要求的任职资格及独立性，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附 属企业任职，且未在公司关联企业任职，均不持有公司股份，与公司其他董事、 监事、高级管理人员、实 ...

山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 12 日召 开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根据《公司 2021 年限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激励计划（草案修订稿）》"或"本激励 计划"）、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称"《考 核管理办法》"）的规定和公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会 同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票共计 382.126 万股现将具体情况公告 如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关 于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激 励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股 票激励计划 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他自然人、法人或其他组织提供 的担保，包括公司对全资、控股、参股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会上做出决议。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 1 出专项说明，并发表独立意见。 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范本公司对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公 ...

山大地纬软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告（朱敬生） 2023 年度，本人朱敬生作为山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 第四届董事会独立董事，按照《公司法》《证券法》等法律法规及《上市公司独 立董事管理办法》《公司章程》等规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤 勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东 的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 朱敬生先生：男，汉族，1969 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 研究生学历。2001 年 9 月至今任山东财经大学教师；2004 年 5 月至 2015 年 9 月任山东舜翔律师事务所兼职律师；2015 年 10 月至 2020 年 9 月任山东隆谋律 师事务所兼职律师；2020 年 9 月至今任北京金诚同达（济南）律师事务所高级 合伙人、兼职律师；2020 年 12 至今任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司独立董事，本人具有《上市公司独立董事管理办法》及《公司法》 要求的任职资格及独立性，我本人及直系 ...