芯海科技（深圳）股份有限公司 章 程 （草案） （H 股发行上市后适用） | 第一章 总 则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股 份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东会 . | | 第一节 股 东 | | 第二节 控股股东和实际控制人 | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事及董事会 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………27 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 30 | | 第三节 独立董事 34 | | 第四节 董事会专门委员会 . | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 . | | ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为加强芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规 范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第五条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事 实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。 第六条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞， 不得有误导性陈述。 披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。 第七条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对 公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息， 不得有重大遗漏。 信息披露文件应 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律 监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）及香港上市规则附录C1的《企业管治守则》等法律、 行政法规、规范性文件及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细 则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事至少两名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2以上的独立董事或全体董事 的1/3以上提名，并由董事会选举产生。 本制度中" ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经 理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）及香港上市规则附录C1的《企业 管治守则》、公司股票上市地证券监管规则等法律、行政法规、规范性文件以及 《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关 规定,公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。本工作细则中"审计 委员会"的含义与《香港上市规则》中的"审核委员会"的含义一致。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 制，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第二章 人员组成 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实 有效地监督、评 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的使用和管理，切实保护公司和投资者的权益，提高资金使用效益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规，结合《上 市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，特制定本管理制度。 第二条 本制度所称募集资金是指通过发行股票或者其他具有股权性质的 证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安 全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得占用公司募集资金，不得利用公司 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 1 第八条 公司计划财务部负责办理募集资金专户设立手续，并将账户设立情 况报公司董事会办公室备案。公司募集资金数额较大时，可以结合投资项目的资 金安排在一家以上银行开设募集资金专户，但同一投资项目的资金须在同一募集 资金专户存储。 第九条 ...

投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了进一步推动芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）《上市公司投资者关系管理工作指引》（以下简称"《投 资者关系指引》"）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、行政法规及规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的目的： （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解 和熟悉。 （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场 ...

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: 科创板上市公司独立董事候选人声明与承 注 本人周志荣,已充分了解并同意由提名人芯海科技(深圳) 股份有限公司董事会提名为芯海科技(深圳)股份有限公司第四 届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任 职资格,保证不存在任何影响本人担任芯海科技(深圳)股份有限 公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证 券交易所自律监管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规 定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企 业兼职(任职 ...

芯海科技（深圳）股份有限公司 1 响等情况。 第五条 除另有规定外，出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当按照有关法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定 继续履行职责： 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员离职行为，确保公司治理结构的稳定性和连续性， 维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《芯海科技（深圳）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、高级管理 人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形与程序 第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满 ...

| 证券代码：688595 | 证券简称：芯海科技 | 公告编号：2025-037 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118015 | 债券简称：芯海转债 | | 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于增选独立董事及调整专门委员会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"或"芯海科技"）于 2025 年 8 月 13 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于增选公司第四届 董事会独立董事的议案》《关于调整公司董事会专门委员会的议案》，现将具体情 况公告如下： 一、关于增选独立董事情况 为进一步完善公司在境外公开发行股票并在香港联合交易所有限公司主板 挂牌上市后的公司治理结构，公司拟按照《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》（以下简称"《香港上市规则》"）的规定选举一名常居于香港的独立董事。经 公司提名委员会资格审核，公司董事会同意提名周志荣先生（简历详见附件）为 公司第四届董事会独立董事侯选人，任期自股东大会审议通过且公司发行的 H 股 ...

| 证券代码：688595 | 证券简称：芯海科技 | 公告编号：2025-035 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118015 | 债券简称：芯海转债 | | 为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》等 相关法律法规、规范性文件的最新规定，并结合上述取消监事会事项，公司拟对 1 《公司章程》进行修订。 芯海科技（深圳）股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》 及部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 13 日召 开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程> 的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项说明如下： 一、取消监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《关于新<公 司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，结合公司实际情况，公司将 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，公司《监事 ...