普冉半导体（上海）股份有限公司 章程 二〇二五年十一月 | 目录 | | 2 | | --- | --- | --- | | 第一章 总则 | | 4 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 股份 | | 5 | | 第一节 | 股份发行 | 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第四章 | 股东和股东会 | 9 | | 第一节 | 股东 | 9 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 12 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 13 | | 第四节 | 股东会的召集 | 16 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 17 | | 第六节 | 股东会的召开 | 19 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 21 | | 第五章 | 董事和董事会 | 26 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 26 | | 第二节 | 董事会 | 30 | | 第三节 | 独立董事 | 34 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 36 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 38 | | 第七章 | 财务会计制度、利润 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司 "）董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《《普冉半导 体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特 设董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要工作是拟定公 司董事、经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董 事、经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案；并对董事会负责。 第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）；经 理及其他高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负 责人。未在公司领取薪酬的董事不在本规则的考核范围内。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由董事会从董事会成员中任命，由 3 名成员组 成，其中 2 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 总经理工作制度 第三条 总经理根据董事会的授权，负责公司日常经营管理；总经理是公司 行政工作负责人。 第四条 本制度适用于《公司章程》规定的高级管理人员，是该等人员执行 职务过程中的基本行为准则。 第二章 总经理班子及任期 第五条 公司日常经营管理工作实行总经理负责制，总经理对公司董事会负 责。公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。除总经理外，其余各 职位通称为公司其他高级管理人员。 第六条 总经理由董事会聘任或解聘。其他高级管理人员依据《公司章程》 规定的程序产生。 第七条 由总经理决定其他高级管理人员的分工及具体职责，以公司文件形 式予以明确。 第 1 页 共 9 页 第一章 总则 第一条 为完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）治 理，规范总经理、副总经理及其他高级管理人员的行为，提高其工作效率，保证 其认真行使职权、忠实履行义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护 公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。 第二条 本制度制定依据包括：《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 审计委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为充分发挥普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会的监督作用，健全公司内部监督机制，保障其对公司财务信息、 内部控制及内、外部审计工作的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》（以下简称"《规范运作》"）、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）以及相关法律、法规的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）的 运作。审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，其职责在于协 助董事会履行在财务报告、内部控制及审计事务等方面的监督与决策职能。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事 2 名，委员中至少 有一名独立董事为会计专业人士；在公司担任高级管理人员的董事不得担任审计 委员会委员；公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 募集资金管理制度 为了规范普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）对募集资 金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，保护公司、投资人的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、 行政法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"），制定本制度。 第一章 总 则 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"募集资 金专户"）集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第四条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾 问、存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储 三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； 第一条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）内 幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资 者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，及《公司章程》等规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会为内幕信息的管理机构，应保证内幕信息知情人档案真 实、准确和完整，公司董事长为主要责任人。 第三条 董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜，董 事会办公室负责公司内幕信息的日常管理工作。董事长与董事会秘书应当对内幕 信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第四条 董事会办公室统一负责公司作为上市公司对监管机构、新闻媒体、 股东的接待、咨询和服务工作。 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉 及公司内幕信息及拟披露信息的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录 音（像）带、光盘等涉及 ...

普冉半导体（上海）股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立 董事在公司治理中的作用，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》、《普冉 半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律、 法规的有关规定，特制定本工作细则。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保 护中小股东合法权益。 第 ...

（一）直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织； 普冉半导体（上海）股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为保证普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称"公司"）与 关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为 不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《普冉半导体（上海） 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关法律、法规的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性 文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不 得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存 在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资 金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益 ...

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-079 普冉半导体（上海）股份有限公司 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易 事项属于公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东会审议。 本次交易可能存在公司与目标公司整合效果和协同效应不达预期、行业 经营波动等风险，请投资者注意风险。 一、交易概述 （一）本次交易背景 近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全 球半导体产业呈现出快速发展的态势，在通信、消费电子、工业控制、汽车电子 等领域发挥着不可替代的作用，重要性日益凸显。存储芯片系半导体产业重要的 细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、 技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，随着AI大模型、 智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现，对存储芯片需求的增长提供了强劲动力， 存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。 1 关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 ...

普冉半导体 (上海)股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人普冉半导体(上海)股份有限公司董事会,现提名陈 阜先生为普冉半导体(上海)股份有限公司第二届董事会独立董 事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任普冉半导体(上海)股份有限公司第二届董事会 独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为, 被提名人具备独立董事任职资格,与普冉半导体(上海)股份有 限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如 下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、 会计、财务、管理等履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求: (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规 定: (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 -1- (八)中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管 理人员及从业人员监督管理办 ...