天马微电子股份有限公司 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强对天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序，维护证券 市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所 持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文 件及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利 用他人账户持有的所有本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员等主体应当遵守法律法规、深圳证券交易 所（以下简称"深交所"）相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持 ...

天马微电子股份有限公司 独立董事年度报告工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一条 为进一步提升天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作水平，明确公司独立董事在年度报告工作中的职责，充分发挥独立董事在年 度报告编制和披露方面的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《天马微电子股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，结合公司实际情况，特制 定本制度。 第二条 公司独立董事应在年度报告的编制和披露过程中，按照有关法律、 行政法规及《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉 尽责地开展工作，维护公司整体利益。 第三条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年度报告中披露所有应 披露的事项。 第四条 独立董事应认真学习中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证 监会"）、深圳证券交易所及其他主管部门关于年度报告的相关要求，积极参加 其组织的培训。 第五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公 司应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职 权。 公司指定董事会秘书 ...

天马微电子股份有限公司 股东会议事规则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权及会议程序、决议的合法性，维护全体股东的合法权益， 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称 "《股东会规则》"）、《上市公司治理准则》（以下简称"《治理准则》"） 及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定， 制定本议事规则。公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 ...

天马微电子股份有限公司章程 （2025 年 8 月修订） 第三条 公司于 1995 年 1 月 10 日经深圳市证券管理办公室办复[1995]2 号文 批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,100 万股，于 1995 年 3 月 15 日在深 圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：天马微电子股份有限公司 TIANMA MICROELECTRONICS CO.，LTD. 中文简称：天马 英文简称：TIANMA 第五条 公司住所：深圳市龙华区民治街道北站社区留仙大道天马大厦 1918。 第 1 页 共 58 页 第一章 总则 第一条 为确立天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法律地位， 规范公司的组织与行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求，坚持和加强 党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制， 完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东、职 工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）《中华人民共和国企业国有资产法》（以 ...

第二条 审计与风险管理委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按照有 关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行责任和义务，勤勉尽责 的开展工作。 第三条 审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计 报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会 计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大 错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由审计与风险管理委员会与负 责公司年度审计工作的会计师事务所、公司财务负责人协商确定。 第五条 审计与风险管理委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，可以以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，由相关负责人签 字确认。 第六条 审计与风险管理委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制 的财务会计报表，形成书面意见。 第七条 年审注册会计师进场后，审计与风险管理委员会应加强与年审会计 师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报 表，形成书面意见。 第八条 年度财务会计审计报告完成后，审计与风险管理委员会需进行表决， 形成决议后提 ...

天马微电子股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月修订） 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与可持续发展委员会，审计与风险管理委员会，提名、 薪酬与考核委员会。其中审计与风险管理委员会，提名、薪酬与考核委员会中独 立董事过半数并担任召集人，审计与风险管理委员会成员为不在公司担任高级管 理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第 1 页 共 11 页 第二章 任职资格与任免 第一章 总 则 第一条 为进一步完善天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的法人 治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公 司的规范运作，保护中小股东及利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《 ...

天马微电子股份有限公司 会计师事务所选聘制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事 务所选聘（含续聘、改聘，下同）工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《公司章程》等相关规定， 特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计与风险管理委员会审核，经 董事会审议、股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所 开展审计业务。 第四条 公司大股东或实际控制人不得在董事会、股东会审议前，向公司指 定会计师事务所，不得干预审计与风险管理委员会独立履行审核职责。 第二章 职责和权限 第五条 公司董事会审计与风险管理委员会的职责：负责选聘会计师事务所 工作，并监督其审计工作开展情况。审计与风险管理委员会应当切实履行下列职 责： （一） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部 控制制度； （二） 提议启动选聘会计师事务所相关 ...

（2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范和指导天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作和审计人员执行审计业务的行为，保证审计质量，防范审计风险，加强内部的 管理和监督，提高企业管理水平，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人民共和 国审计法实施条例》、《中华人民共和国国家审计准则》，结合天马公司实际，制定 本制度。 第二条 本制度是公司内部审计机构和审计人员履行审计职责的行为规范，是执 行审计业务的职业标准，是评价审计质量的基本尺度。 第三条 内部审计是指根据国家的方针政策、法律法规、公司章程以及有关文件 规定，对公司及全资和控股的子公司与直接或间接实际管理的公司（以下统称"各企 业"或"被审计单位"）的财务收支、经济活动、内部控制、风险管理实施独立、客 观的监督、评价和建议，以促进各企业完善治理、实现目标的活动。 天马微电子股份有限公司 内部审计管理制度 第八条 内部审计机构应根据内部审计工作需要，配备合理的、稳定的人员结构， 配备具有必要专业知识、相应业务能力的审计人员。 按照成本效益原则，内部审计机构在各企业聘用具有从事审计业务相适应的专业 知识、职业能力和工作经验 ...

天马微电子股份有限公司 董事会秘书工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步促进天马微电子股份有限公司（以下简称"公司"）规范运 作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，依据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"） 等有关法律、法规和部门规章以及《天马微电子股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履 行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。党委 会研究讨论重大经营管理事项时，董事会秘书应当列席。 第三条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的 规定，勤勉尽责地履行职责，对公司和董事会负责。 第四条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。公司设立 董事会办公室作为信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董事会秘书职 责的人员负责与深 ...

天马微电子股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员违反国家有 关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度的规定，不履行或者不正确履行职责、 义务、或因其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成重大不良社会影响时的 追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人以及与年报信 息披露相关的其他人员。 第四条 公司施行本制度时，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必究； 过错与责任相适应；责任与权利对等。 第二章 年报信息披露重大差错的认定 第五条 本制度所指年报信息披露重大差错具体包括下列情形，发生以下情形之 一的，应对责任人追究责任： （一）违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国 家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的； （二）违反《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及中国证券监督 管理委员会和深圳证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等规定， 第一条 为了进一步提高公司规范运作水平，加大对年报信息披露责任人 ...