湖北永业地矿评估咨询有限公司 重大资产购买的问询函》 回复之核查意见 二零二五年五月 1 关于深圳证券交易所 《关于对湖北宜化化工股份有限公司 深圳证券交易所： 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的 问询函》（以下简称"问询函"）。根据问询函的相关要求，上市公司组织对有 关问题进行了认真分析与核查、逐项落实。湖北永业地矿评估咨询有限公司对贵 所所提问题的回复进行了认真核查，现将相关问询核查回复说明如下。 2 问题六 关于采矿权评估。重组报告书显示，宜化矿业资产基础法评估中，对于新 疆准东五彩湾矿区一号露天煤矿采矿权评估值为 90.34 亿元，采矿许可证有效 期为 2023 年 10 月 12 日至 2036 年 9 月 13 日；宜新化工资产基础法评估中，对 于和布克赛尔蒙古自治县玛纳斯盐湖中段石盐矿采矿权评估值为 6,791.70 万元， 采矿许可证有效期为 2023 年 5 月 4 日至 2028 年 5 月 4 日；巴州嘉宜资产基础 法评估中，对于新疆和硕县哈蒲却克东石灰岩矿（水泥用）采矿权评估值为 ...

北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 补充法律意见（一） 北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 | 第一部分 | 补充期间信息更新 | 4 | | --- | --- | --- | | 一、本次重组的标的资产变化情况 | | 4 | | 二、本次交易的信息披露 | | 34 | | 第二部分 | 关于问询函回复 | 35 | | 问题 | 2. 关于业绩承诺 | 35 | 北京德恒律师事务所 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产重组暨关联交易之补充法律意见（一） 重大资产购买暨关联交易之 本补充法律意见是对《原法律意见》的补充，并构成《原法律意见》不可分 割的一部分，本所在《原法律意见》中所作的声明事项适用于本补充法律意见； 本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的《原 法律意见》中的含义相同。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具本补充法律意见。 对本所出具的本 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查 意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"公司"或"上市公 司"）拟以支付现金的方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发 产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累 计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计 期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认 定为同一或者相关资产。" 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的情况核查如下： 序 号 类 型 标的资产 金额 审议程序 相关时点 1 出 售 公司位于宜昌市猇亭化 工园区的合成氨装置 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司本次重组 相关主体买卖股票情况自查报告的核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"上市公司"或"湖北宜化"）拟支 付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新 发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"）100%股权（以下简称"本次 交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号 ——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》及监管部门的相关要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联 合"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关内幕 信息知情人买卖上市公司股票的情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人自查期间为上市公司首次披露重组事项之日前 6 个月起至披露《湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）》，即自 ...

中京民信（北京）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》 相关问题回复之核查意见 深圳证券交易所： 中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称"评估机构"或"我公司"）收 到贵所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的问询函》后， 我公司高度重视并立即组织相关人员对有关问题经过了认真的讨论，对需评估机 构核实回复的相关事项进行了核查，现将问询函中涉及资产评估方面的问题汇报 如下： 问题二 关于业绩承诺。本次交易最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，其 中对新疆宜化矿业有限公司（以下简称宜化矿业）持有的露天煤矿采矿权、新 疆宜新化工有限公司（以下简称宜新化工）持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜矿 业有限公司（以下简称巴州嘉宜）持有的石灰岩矿采矿权（以上统称业绩承诺 资产 1）、新疆宜化化工有限公司（以下简称新疆宜化）本部 28 项专利权（业 绩承诺资产 2）采用了收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了 业绩承诺。请你公司： （1）请结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性、相关资产用途等，说 明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及 ...

《关于对湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买的问询函》 回复之核查意见 独立财务顾问 二零二五年五月 华泰联合证券有限责任公司 关于深圳证券交易所 1 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化""上市公司"或"公司"） 收到深圳证券交易所下发的《关于对湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买的 问询函》（以下简称"问询函"）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独 立财务顾问"或"华泰联合证券"）作为本次交易的独立财务顾问，会同上市公 司及其他相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查、逐项落实，现就有关 事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词释义与重组报告书中"释义" 部分所定义的简称或名词释义具有相同的含义。 本核查意见财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况，均为四舍五入原因所致。 本核查意见的字体说明如下： | 问询函所列的问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 补充披露内容 | 楷体（加粗） | 本核查意见部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均 因计算过程中的四舍五入所 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：2025 年 5 月 关于湖北宜化化重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事 项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定 和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤 勉尽责的态度，就本次 ...

宜昌新发产业投资有限公司 审计报告及模拟合并财务报表 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日 信会师报字[2025]第 ZE20499 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查验 报告编码:沪25ZW5K6YWH 宜昌新发产业投资有限公司 审计报告及模拟合并财务报表 (2023 年 1 月 1 日 至 2025 年 1 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 模拟财务报表 | | | 模拟合并资产负债表 | 1-2 | | 模拟合并利润表 | 3 | | 模拟合并现金流量表 | ব | | 模拟合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 模拟合并财务报表附注 | 1-130 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) CHINA SHU LUN PAN CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANT 审计报告 信会师报字[2025]第 ZE20499 号 湖北宣化化工股份有限公司全体股东: 一、 审计意见 我们审计了宜昌新发产业投资有限公司(以下简称 ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内公司购买、出售 资产情况的说明 上述交易事项中，1.部分交易属于资产出售，本次交易属于资产 购买，在计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围； 2.公司于 2024 年 5 月收购新疆驰源（主要生产车用尿素）100%股权 （简称"前次交易"），本次交易标的主营业务包括化肥化工业务， 与前次交易存在业务相关关系，属于同一或相关资产在计算本次交易 构成重大资产重组时需纳入累计计算的范围。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金的 方式向湖北宜化集团有限责任公司购买其持有的宜昌新发产业投资 有限公司（以下简称"宜昌新发投"）100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报 告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办 法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定 的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者 ...

湖北宜化化工股份有限公司 关于本部及部分子公司旧厂区停产搬迁的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2025-053 二、对公司的影响及风险提示 一、搬迁概况 为践行"长江大保护"政策，落实《关于印发湖北省沿江化工企 业关改搬转暨危化品生产企业搬迁改造任务清单（2024-2025 年度） 的通知》（鄂化搬指文〔2023〕3 号）要求，完成湖北宜化化工股份 有限公司（以下简称"公司"）本部、全资子公司湖北宜化肥业有限 公司（以下简称"宜化肥业"）、全资子公司宜昌宜化太平洋化工 有限公司（以下简称"太平洋化工"）、湖北宜化化工股份有限公 司宜都分公司（以下简称"宜都分公司"）搬迁工作，公司对前述 旧厂区分步实施停产搬迁，拟逐步降低生产负荷至 2025 年 6 月底前 关停，并以搬迁为契机，将宜化肥业具备的 66 万吨/年磷酸二铵产能、 公司本部具备的 10 万吨/年保险粉产能和 10 万吨/年烧碱产能、宜都 分公司具备的 5 万吨/年烧碱产能和 4 万吨/年季戊四醇产能等相关产 能置换至宜昌市 ...