2024 年 12 月 11 日 湖北宜化化工股份有限公司 董 事 会 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市 的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。 本次交易不涉及公司发行股份及股权转让，不会导致公司股权结 构发生变化。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人未发生变 更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十 三条规定的交易情形，不构成重组上市。 特此说明。 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-118 湖北宜化化工股份有限公司 第十届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"或"湖北宜化"） 第十届董事会第四十二次会议通知于 2024 年 12 月 7 日以书面、电 话、电子邮件相结合的形式发出。 2. 本次董事会会议于 2024 年 12 月 11 日以现场结合通讯表决方 式召开。 3. 本次董事会会议应出席董事 14 位，实际出席董事 14 位。其 中，以通讯表决方式出席会议的董事 3 位，为赵阳先生、郑春美女士、 李强先生。 4. 本次董事会会议的主持人为董事长卞平官先生。公司监事、董 事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。 5. 本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 本次会议经过投票表决，一致通过如下议案： （一）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关 法律法规的议案》 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2024 年 12 月 关于湖北宜化化重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接受 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公司"）委托， 担任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，就该事 项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资 产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定 和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤 勉尽责的态度，就本次交易认真 ...

宜昌新发产业投资有限公司 审计报告及模拟合并财务报表 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日 信会师报字[2024]第 ZE22895 号 宜昌新发产业投资有限公司 审计报告 信会师报字[2024]第 ZE 22895 号 审计报告及模拟合并财务报表 （2022 年 1 月 1 日 至 2024 年 7 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | | --- | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | | 1-3 | | 二、 | 模拟财务报表 | | | | | 模拟合并资产负债表 | | 1-2 | | | 模拟合并利润表 | | 3 | | | 模拟合并现金流量表 | | 4 | | | 模拟合并所有者权益变动表 | | 5-7 | | | 模拟合并财务报表附注 | | 1-121 | 湖北宜化化工股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了宜昌新发产业投资有限公司（以下简称新发投）按照 模拟合并财务报表附注二所述编制基础编制的模拟合并财务报表，包 括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 7 月 ...

一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》 （信会师报字[2024]第 ZE10589 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股东回 报的对比情况如下： 华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施之专项 核查意见 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称"宜昌新发投"、"标的公司）100% 股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据国务院《关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于湖北宜化化工股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 2、上市公司就本次交易聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构/审阅机 构、资产评估机构（含矿业权评估机构）等中介机构。上市公司通过与上述中介 1 机构签署保密协议或由上述中介机构出具保密承诺函等方式，对保密信息的范围 及保密责任作出明确约定。 3、上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息 知情人名单及时向深圳证券交易所进行报送。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"湖北宜化"、"上市公司"或"公 司"）拟支付现金购买湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持 有的宜昌新发产业投资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的 制定和执行情况进行了核查，具体核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情 ...

证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2024-116 湖北宜化化工股份有限公司 关于与武汉工程大学共建联合创新研究中 心暨对外捐赠的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 11 日召开的第十届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与武 汉工程大学共建联合创新研究中心暨对外捐赠的议案》，为推动科技 引领产业转型升级，公司全资子公司湖北宜化化工科技研发有限公司 （以下简称"研发公司"）拟与武汉工程大学共建"湖北宜化—武汉 工程大学联合创新研究中心"（以下简称"联合创新研究中心"）， 并与武汉工程大学教育发展基金会（以下简称"武工大基金会"）签 署《武汉工程大学教育发展基金会接受社会捐赠协议书》，约定自签 订协议起 5 年内，每年向基金会捐赠现金 1,000 万元，专用于联合创 新研究中心项目。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本议案在董事 会审批权限范围内，无须提交股东会审议。本次交易不构成关联交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 施的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司（以下简称"宜化集团"）持有的宜昌新发 产业投资有限公司（以下简称"标的公司"或"标的资产"）100%股权（以 下简称"本次交易"）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健 康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次交 易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考 审阅报告》（信会师报字[2024]第 ZE10589 号），本次交易前后上市 公司盈利能力、股东回报的对比情况如下： | 项目 | 年 2024 7 | 月 日 31 | 年 2023 12 | 月 31 | 日 | | --- | --- | - ...

湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟以现金方式向 控股股东湖北宜化集团有限责任公司购买其拥有的宜昌新发产业投 资有限公司 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相 关法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1. 公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取 了必要且充分的保密措施，限定了敏感信息的知悉范围。 2. 公司及时记录了商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情 人及筹划过程，对内幕信息知情人进行了登记，制作《内幕信息知情 人登记表》及关于本次重大资产重组事项的《重大事项进程备忘录》， 并将内幕信息知情人名单、重大事项进程备忘录向深圳证券交易所进 行了上报。 3. 公司于 2024 年 8 月 ...

因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 湖北宜化化工股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司 监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的 不得参与上市公司重大资产重组情形的说 明 湖北宜化化工股份有限公司（以下简称"公司"）拟支付现金购买 湖北宜化集团有限责任公司持有的宜昌新发产业投资有限公司 100% 股权（以下简称"本次交易"）。根据《上市公司重大资产重组管理办 法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体 是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 截至本说明出具日，参与本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 特此说明。 ...