证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-092 宝塔实业股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产及募集配 套资金组成。其中，本次重大资产置换与发行股份购买资产 互为前提、同步实施；募集配套资金以重大资产置换及发行 股份购买资产的成功实施为前提，但重大资产置换及发行股 份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宝 塔实业"）第十届监事会第八次会议于 2024 年 10 月 15 日以 电子邮件方式发出通知，于 2024 年 10 月 30 日以现场及通 讯方式召开。本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，其中 2 名监事以通讯方式表决，其余监事以现场方式表决。公司 董事会秘书列席会议。会议由监事会主席张玉礼先生主持。 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定。会议表决通过了如下事 ...

2024年9月2日，公司召开第十届董事会第九次会议和第十届监事会第七次会议， 审议通过了《<宝塔实业股份有限公司关于审议对老厂区房产土地公开挂牌转让的公 告>的议案》，同意公司以公开挂牌转让的方式将所属老厂区土地使用权及地上建筑 物进行处置，上述资产评估值为25,763.80万元，上述交易的交易对方尚不明确，暂不 构成关联交易，不构成重大资产重组。 中国国际金融股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司 本次交易前12个月内购买、出售资产情况的核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以重大资产置换 及发行股份的方式购买宁夏电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）， 中国国际金融股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任上市公司本次交易的 独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计 数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计 ...

宝塔实业股份有限公司 第十届董事会独立董事专门会议 第八次会议决议 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司" "宝塔实业"）第十届董事会独立董事专门会议第八次会议 于 2024 年 10 月 15 日以电子邮件方式发出通知，于 2024 年 10 月 30 日以现场及通讯方式召开。本次会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名，全体独立董事共同推举叶森先生 召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开 及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）和《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等有关法律、法规的规定。 本次会议经参加会议独立董事认真审议后形成以下决 议： 一、审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的 议案》 就公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式 购买宁夏电力投资集团有限公司（以下简称"宁夏电投""交 易对方"）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称"电投 新能源""标的公司"）100%股权，并拟向不超过 35 名特定对 象发行股份募集配套资金事项（以下简称"本次重组""本 ...

证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-091 宝塔实业股份有限公司 第十届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 本议案需提交股东会审议，关联股东需回避表决。 （二）逐项审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 1.本次交易方案概况 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司""宝 塔实业"）第十届董事会第十次会议于 2024 年 10 月 15 日以电 子邮件方式发出通知，于 2024 年 10 月 30 日以现场及通讯方 式召开。本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中 2 名董 事以通讯方式表决，其余董事以现场方式表决。公司监事和高 级管理人员列席会议。会议由董事长杜志学先生主持，会议的 召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 等法律法规及《宝塔实业股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于本次重大资产置换及发行股份 ...

特此说明。 1 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规 定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办 法的规定编制并披露重大资产重组报告书的交易行为，无需 纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款 规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于 相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 经自查，在本次交易前 12 个月内，公司未发生与本次 交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累 计计算范围的情形。 （本页无正文，为《宝塔实业股份有限公司董事会关于本次 交易前 12 个月内购买、出售资产的说明》之签署页） 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易前 12 个月内 购买、出售资产的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权，并拟向 不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次 ...

招商证券股份有限公司 关于宝塔实业股份有限公司本次交易产业政策和交易类型的 专项核查意见 宝塔实业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"宝塔实业"）拟将除部 分保留资产负债以外的主要从事轴承业务的相关资产负债作为置出资产，与宁夏 电力投资集团（以下简称"交易对方"或"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"标的公司"或"电投新能源"）100%股权即置入资产的等 值部分进行置换。置出资产将由宁夏电投全资子公司宁夏金天制造有限公司承接。 针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向交易对方购买。同 时，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 招商证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为宝塔实业本次交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等 法规的要求，对本次交易产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下意见： 一、核查内容 （一）本次重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电 子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控 ...

本次评估假设的前提符合法律法规和规范性文件的有 关规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实 际情况，不存在与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提 合理。 三、评估方法与评估目的的相关性一致 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据， 中和根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，采用市 场法和收益法对置入资产进行评估，并最终确定以收益法的 评估值作为置入资产的评估结果；采用资产基础法对置出资 产进行评估，并最终确定以资产基础法的评估值作为置出资 产的评估结果。中和实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致；中和在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循 了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且 符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠； 资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 宝塔实业股份有限公司董事会 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、 评估方法与评估目的相关性以及 本次交易定价公允性的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权， ...

宝塔实业股份有限公司 2024 年第三季度报告 证券代码：000595 证券简称：宝塔实业 公告编号：2024-098 宝塔实业股份有限公司 2024 年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息 的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是 否 1 宝塔实业股份有限公司 2024 年第三季度报告 会计差错更正 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 一、主要财务数据 （一） 主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 □否 追溯调整或重述原因 | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | |------------------------------------------------ ...

1 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组 的监管要求》第四条规定的说明 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"） 拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏电力投资集团 有限公司（以下简称"宁夏电投"）持有的宁夏电投新能源 有限公司（以下简称"电投新能源"）100%股权，并拟向不 超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"），公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎 判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定， 具体如下： 1.本次交易的拟置入资产为电投新能源 100%股权，不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报 批事项。本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序已 在《宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 2.本次交易的拟置入资产为宁夏电投持有的电投新能 源 100%股权，电投新能源不存在出资不实或者影响其合法存 续 ...

1 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，宝 塔实业与聘请的相关中介机构签署了保密协议。宝塔实业与 相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括 协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关 敏感信息。 4.在宝塔实业履行与本次交易相关的内部决策程序的 过程中，知悉相关保密信息的人员仅限于宝塔实业的董事、 监事、高级管理人员和相关经办人员，上述人员均严格履行 了保密义务，未向任何其他第三方泄露本次交易的相关保密 信息。 5.公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度， 履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内 幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易。 宝塔实业股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及 保密制度的说明 综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性文件的 规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要措施防止保 密信息泄露，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。 宝塔实业股份有限公司（以下简称"公司""上市公司" "宝塔实业"）拟以重大资产置换及发行股份方式购买宁夏 电力投资集团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100% 股权，并拟向不超过 35 名 ...