深 圳 证 券 交 易 所 关于对成都高新发展股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的问询函 并购重组问询函〔2023〕第 25 号 成都高新发展股份有限公司董事会： 2023 年 10 月 19 日，你公司披露了《成都高新发展股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案》（以下简称"《预案》"）。我部对上述披露文件进行了事 后审查，现将意见反馈如下： 1．《预案》显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购 买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称标的公司）70% 股权。标的公司 2020 年 6 月成立，2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月分别实现营业收入 10.86 亿元、34.24 亿元、39.49 亿，实 现的净利润分别为 0.11 亿元、0.43 亿元、0.47 亿（未审数），收 入规模变化较大。请你公司： （1）结合标的公司所处行业发展环境及趋势、行业竞争格 1 （1）结合标的资产经营业务特点、市场可比案例、历史估 值情况等，说明本次交易预估值的合理性； （2）结合本次可比公司的营业范围、主要收入、利润来源 及占比，分析前述 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 一、公司股票停牌情况 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划发行 股份及支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责任公司控制权并 募集配套资金事项（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成关 联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。 证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2023-72 成都高新发展股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的一般风险提示 暨公司股票复牌的提示性公告 敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。 2 因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司证 券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请， 公司股票（证券简称：高新发展，证券代码：000628）自 2023 年 9 月 27 日开市起开始停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。具体情况详见 公司于 2023 年 9 月 27 日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的 停牌公告》（公告编号：2023-68）。 二、公司重大资产重组进展及股票复牌安排 公 ...

1 财务状况，有利于公司提升持续盈利能力，符合公司长远发展目标和 全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 三、本次交易的交易对方为成都高投电子信息产业集团有限公司、 共青城华鲲振宇投资合伙企业（有限合伙）、平潭云辰科技合伙企业 成都高新发展股份有限公司独立董事 关于第八届董事会第六十九次临时会议 相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上 市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》 等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，作为成都高新发展股份 有限公司(以下简称"公司")的独立董事，对公司将要提交公司第八 届董事会第六十九次临时会议审议的相关议案进行了事前审查，并发 表事前认可意见如下： 一、公司拟发行股份及支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限 责任公司 70.00%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司本次交易的方案、拟与交易对方签署的相关交易协议符合《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 ...

成都高新发展股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件有效性的说明 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称"华 鲲振宇"或"标的公司"）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业 （有限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交 法律文件的有效性进行了认真审核，认为公司就本次交易相关事项履 行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合法律、 法规和规范性文件的相关规定，提交的法律文件合法有效，并说明如 下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、2023 年 9 月 27 日，公司发布《关于筹划发行股份购买资产 事项的停牌公告》（公告编号：2023-68），预计通过发行股份及支付 现金的方式购买资产，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交 易，不构成重组上市。因有 ...

1、公司筹划本次交易期间高度重视内幕信息管理，公司与交易 相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措 施，并严格控制本次交易事项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次 交易相关敏感信息的人员范围。 2、公司高度重视内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围， 及时记录内幕信息知情人及筹划过程。 3、公司严格按照深圳证券交易所要求制作内幕信息知情人登记 表和交易进程备忘录，并及时报送深圳证券交易所。 4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务与责任， 在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信 息买卖或者建议他人买卖公司股票。 成都高新发展股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称"华 鲲振宇"或"标的公司"）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合 伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 ...

成都高新发展股份有限公司董事会 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称"华 鲲振宇"或"标的公司"）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合 伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四） 项规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并 披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。 中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期 限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定 的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产的基本情况如 下： 民 ...

1 参与任何上市公司重大资产重组的情形 成都高新发展股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组相关主体不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形的说明 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称"华 鲲振宇"或"标的公司"）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合 伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关 主体均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近 36 个月内不 ...

第八届董事会第六十九次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 公司第八届董事会第六十九次临时会议通知于 2023 年 10 月 15 日以书面等方式发出，本次会议于 2023 年 10 月 18 日以通讯方式召 开。会议应到董事 8 名，实到董事 8 名。任正、冯东、贺照峰、胡强、 申书龙、龚敏、张腾文、马桦董事出席了会议。会议由任正董事长主 持。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了如 下事项： 一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买四川华鲲振宇智能科技有限责 任公司 70.00%的股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或 "本次重组"）。 证券代码：000628 证券简称：高新发展 公告编号：2023-70 成都高新发展股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 1 章程》的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真 自查 ...

成都高新发展股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十 大流通股股东持股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称"华 鲲振宇"或"标的公司"）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合 伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 因有关事项尚存不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利 益，避免造成公司股价异常波动，根据深圳证券交易所有关规定，公 司申请公司股票于 2023 年 9 月 27 日开市起停牌，停牌时间不超过 10 个交易日。 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复 牌》的相关要求，公司现将公司股票停牌前一个交易日（2023 年 9 月 26 日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持 股数量和所持股份类别 ...

成都高新发展股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重组上市的说明 成都高新发展股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都高投电子信息产业集团 有限公司持有的四川华鲲振宇智能科技有限责任公司（以下简称"华 鲲振宇"或"标的公司"）30%股权、共青城华鲲振宇投资合伙企业（有 限合伙）持有的华鲲振宇 25%股权和平潭云辰科技合伙企业（有限合 伙）持有的华鲲振宇 15%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交 易"）。 成都高新发展股份有限公司 本次交易前后，上市公司控股股东均为成都高新投资集团有限公 司，实际控制人均为成都高新技术产业开发区管理委员会。本次交易 不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近 36 个月内实 际控制人未发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。 1 特此说明。 董事会 二〇二三年十月十八日 ...