本次交易前，上市公司的控股股东为中国五矿股份有限公司，实 际控制人为中国五矿集团有限公司，不存在最近 36 个月内发生控制 权变更的情形；本次交易完成后，公司实际控制人仍为中国五矿集团 有限公司。 本次交易不会导致上市公司控制权及实际控制人发生变化，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年一月十日 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-20 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规 定的重组上市的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃 溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-26 关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃 溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 就本次交易，经比照《上市公司证券发行注册管理办法》第十一 条的规定逐项自查并审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行 注册管理办法》第十一条规定的以下情形，本次交易符合规则的要求： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会 认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会 计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出 具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不 利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-23 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条规定的说明 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股 东合法权益的情形； 4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法； 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导 致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定； 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃 溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，公司董事会对 本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第 四十三条的规定进 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 上市地：深圳证券交易所 公告编号：2024-15 中钨高新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 五矿钨业、沃溪矿业 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 二〇二四年一月 中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级 管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经 审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和 完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-12 中钨高新材料股份有限公司 第十届监事会第十四次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十四次（临 时）会议于 2024 年 1 月 9 日以通讯表决方式召开。本次会议通知于 2024 年 1 月 4 日以电子邮件方式送达全体监事。会议应到监事 5 人，实到监事 5 人。本次 会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中钨高新材料股份有限公司章程》 的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规的有关规定， 公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次交易符 合相关法 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-13 中钨高新材料股份有限公司 第十届董事会第一次独立董事专门会议审核意见 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第一次独立 董事专门会议于 2024 年 1 月 5 日以视频会议的方式召开，会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人，本次会议推选了独立董事杨汝岱先生担任独立董事专门 会议召集人并主持本次会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中 钨高新材料股份有限公司章程》和《中钨高新材料股份有限公司董事会议事规则》 的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第十届董事会第十五 次（临时）会议审议的发行股份及支付现金的方式购买湖南柿竹园有色金属有限 责任公司 100%股权（以下简称"标的资产"）并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）相关事宜，并发表审核意见如下： 1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一的五矿钨业集团 有限公司与公司的实际控制人均为中国五矿集团有限公司，根据《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易构成关联交易。本次交易 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-19 关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明 二〇二四年一月十日 在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、 出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃 溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上 市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监 会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围 另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制， 或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证 ...

关于本次交易相关事宜暂不召开股东大会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司""本公司"）正在筹划发行 股份及支付现金购买五矿钨业集团有限公司和湖南沃溪矿业投资有限公司持有 的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 2024 年 1 月 9 日，公司召开了第十届董事会第十五次（临时）会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》等相关议案。具体内容详见公司于同日披露的相关公告。 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-17 中钨高新材料股份有限公司 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年一月十日 鉴于本次交易的标的资产的审计及评估工作尚未完成，公司决定在本次董事 会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计及评估 工作完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，披露相关信息，并 适时发布召开股东大会的通知。 特此公告。 ...

中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明 证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-24 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃 溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次重组"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条的规定，公司董事会就本次重组相关主 体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管》第十二条规定："本指引第六条所列主体因涉嫌本 次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案 之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证 监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中 国证监会作出行政处罚决定或者司法 ...

证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2024-25 中钨高新材料股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃 溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 上市公司董事会现就公司关于本次交易采取的保密措施及保密 制度的说明如下： 综上所述，公司已采取必要措施防止保密信息泄露，严格遵守了 保密义务，公司及公司董事、监事、高级管理人员没有利用该等信息 在二级市场买卖上市公司股票之行为，也不存在利用该信息进行内幕 交易的情形。 特此说明。 中钨高新材料股份有限公司董事会 二〇二四年一月十日 1、本次交易筹划之初，公司已及时向证券交易所申请股票停牌。 公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要且充 分的保密措施，在内部人员的安排上，严格限制了相关敏感信息的知 悉人员范围，除了决策人员及必要经办人员外，禁止其他人员接触相 关信息，确保信息处于可 ...