联储证券股份有限公司关于 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不 适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 规、政策而受到重大行政处罚，无重大违法违规行为。本次交易符合土地管理相 关的法律和行政法规的规定。 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 上市公司本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第 四十四条规定进行了核查。 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对 外投资等法律和行政法规的规定 （1）本次交易符合国家相关产业政策的规定 本次交易标的公司拥有钼矿矿业权，主要从事钼矿采选业务。国城矿业主要 从事有色金属矿采选，通过本次 ...

联储证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划 和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号—— 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定进行核查，具体核查 情况如下： 综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定。 （本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司监管指 引第 9 号 --- 上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的核查 意见》之签章页) 财务顾问主办人: 李云祥 林 文迪 刘东莹 | 尹中余 （一）本次交易的标的资产为 ...

关于国城矿业股份有限公司本次交易 联储证券股份有限公司 信息公布前公司股票价格波动情况的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易首次公告前 20 个交易日内的股 票价格波动情况进行核查并出具如下核查意见： 一、上市公司股票价格波动情况 2024 年 12 月 18 日，上市公司披露《国城矿业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易预案》，对本次交易进行首次信息披露。交易事项首次公告日前第 1 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收盘价格为 16.28 元/股，交易事项首次公告日 前第 21 个交易日（2024 年 11 月 19 日）收盘价为 13.93 元/股。 | | 年 月 2024 11 | | 19 | 日 | 年 月 2024 12 | | 17 ...

内蒙古国城实业有限公司 内蒙古卓资县大苏计钼矿采矿权(含深部资源量) 及内蒙古卓资县大苏计铝矿补充勘探探矿权 评估报告 信矿评报字(2025)第 030005 号 上海立信资产评估有限 二〇二五年十月之十日 地址(北京分公司):北京市丰台区航丰路 1 号院 2 号楼 1913 室 邮政编码:100070 传真:010-58090616 电话(北京分公司): 010-58090616 中国矿业权评估师协会 评估报告统一编码回执单 码:3103020250202063416 评 告 委 方： 国城矿业股份有限公司 评估机构名称: 上海立信资产评估有限公司 评估报告名称: 内蒙古国城实业有限公司内蒙古卓资县大 苏计铝矿采矿权(含深部资源量)及内蒙古卓 资县大苏计辑矿补充勘探探矿权评估报告 刘一可（矿业权评估师） 说明: 1、二维码及报告编码相关信息应与中国矿业权评估师协会评估报告统一编码管理系统 内存档资料保持一致; 2、本评估报告统一编码回执单仅证明矿业权评估报告已在中国矿业权评估师协会评估 报告统一编码管理系统进行了编码及存档，不能作为评估机构和签字评估师免除相关 法律责任的依据； 3、在出具正式报告时，本评估 ...

中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心 2号楼11-12层 邮编: 100022 电话:010-65876666 传真:010-65876666-6 北京 关于国城矿 小股份 限公司 052029 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 中国·北京 二〇二五年十一月 专项核查意见 北京中银律师事务所 关于国城矿业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之 专项核查意见 致:国城矿业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大 资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定,北京中银律师事务所(以下简称"本所")接受国 城矿业股份有限公司(以下简称"上市公司"或"国城矿业")的委托,作为其 重大资产购买暨关联交易(以下简称"本次重组")项目的专项法律顾问。 现本所根据《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号 ――上市公司内幕信息知情人登记管理制度 ...

联储证券股份有限公司 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定的重组上市情形的核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"或"联储证券"）作为 本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定进行核查， 具体核查情况如下： 经核查，本次交易不涉及发行股份，不涉及公司股权结构的变动，本次交易 前后，公司的控股股东不变，仍为国城控股集团有限公司，实际控制人不变，仍 为吴城。因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） (本页无正文,为《联储证券股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大 资产重组管理办法>第十三条规定的重组上 ...

联储证券股份有限公司 关于上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 之专项核查意见 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"或"公司"） 拟现金收购国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"或"交易对方"）持 有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称"标的公司"或"国城实业"）的 60% 股权（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 期限及违约责任。 5、公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录及内幕信息知 情人登记表，并将有关材料向深圳证券交易所进行了报备。 三、独立财务顾问核查意见 联储证券股份有限公司（简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务 顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，发表 如下核查意见： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息 披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，制定了《内幕信息知情人登记 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在筹划本次交易期间，上市公司采取了如下保密措施: 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋 ...

联储证券股份有限公司 联储证券股份有限公司(以下简称"独立财务顾问"或"联储证券")作为上 市公司本次交易的独立财务顾问，对本次交易产业政策和交易类型进行了专项核 查，现发表意见如下： 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备 及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环 保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级 的产业"等适用快速审核通道的行业或企业 根据中国证监会发布的《上市公司行业统计分类与代码（JR/T0020—2024）》 和《国民经济行业分类与代码(GB/T4754-2011)》，标的公司与上市公司所处行业 均属于"B09-有色金属矿采选业"。 综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业或企业不属于《监管 规则适用指引——上市类第 1 号》规定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、 稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航 天装备、海洋工程装备及 ...

联储证券股份有限公司 关于 国城矿业股份有限公司 本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置 出资产情形的相关事项 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十一月 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城矿业"、"上市公司"、"公司"）拟 通过支付现金方式购买国城控股集团有限公司（以下简称"国城集团"）持有的 国城矿业股份有限公司（以下简称"国城实业"）60.00%的股权（以下简称"本 次交易"），本次交易构成重大资产重组。 （二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高 级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪 律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立 案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁发的《监管规 则适用指引—上市类第 1 号》，联储证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出 资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《国城矿业股份有限公 ...

中国·北京 二〇二五年十一月 中银律师事务所 ZHONG YIN LAW FIRM 地址:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中 心 2 号楼 11-12 层 邮编： 100022 电话: 010-65876666 传真: 010-65876666-6 F FT 国城矿业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之 法律意见书 法律意见书 释 义 . t was a 法律意见书 目 录 | 释 人 | | --- | | 正 文. | | 一、本次交易的方案 | | 二、本次交易各方的主体资格… | | 三、本次交易的批准与授权 . | | 四、本次交易的相关协议 | | 五、本次交易的实质条件 | | 六、本次交易的标的资产 | | 七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ……………………………………………………………………………………71 | | 八、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置 . | | 九、本次交易相关事项的信息披露 . | | 十、本次交易的中介机构及其资格 | | 十一、结论性意见 . | 本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义: | 公司、上市公司、国城矿业 | 指 | 国城矿 ...