关于山西美锦能源股份有限公司 2024 年度营业收入扣除情况表 的专项审核意见 专项审核报告 [2025]京会兴专字第00300155号 山西美锦能源股份有限公司全体股东 ： 我们接受委托，审计了山西美锦能源股份有限公司(以下简称"贵公司")2024 年 度的财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并 及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报 表附注，并于 2025 年 4 月 24 日出具[2025]京会兴审字第 00300176 号审计报告。同 时，我们审核了后附的贵公司 2024 年度营业收入扣除情况表。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易 所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2024 年修订）》（深证上 2024 第 397 号）的规定编制营业收入扣除情况表，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。 我们认为，贵公司 2024 年度营业收入扣除情况表在所有重大方面按照《深圳证 券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2 ...

中信建投证券股份有限公司 关于山西美锦能源股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 山西美锦能源股份有限公司（以下简称"美锦能源"或"公司"）公开发行可转 换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监 管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规 范运作》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的相关事项 进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准山西美锦能源股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕374 号），核准本公司公开发行可 转换公司债券 35,900,000 张，每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，发行 总额为人民币 3,590,000,000.00 元。 本公司本次发行的募集资金总额为 3,590,000,000.00 元，扣除保荐及承销 费 31,896,226.42 元（不含税）后 ...

二、前10名无限售条件股东持股情况 一、主要会计数据和财务指标 | 报告期指标 | 2024年年报 | 2023年年报 | 本年比上年增减(%) | 2022年年报 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 基本每股收益（元） | -0.2600 | 0.0700 | -471.43 | 0.5200 | | 每股净资产（元） | 3.17 | 3.34 | -5.09 | 3.22 | | 每股公积金(元) | 0.47 | 0.39 | 20.51 | 0.36 | | 每股未分配利润(元) | 1.56 | 1.90 | -17.89 | 1.83 | | 每股经营现金流(元) | - | - | - | - | | 营业收入(亿元) | 190.31 | 208.11 | -8.55 | 246 | | 净利润(亿元) | -11.43 | 2.89 | -495.5 | 22.09 | | 净资产收益率(%) | -7.96 | 1.97 | -504.06 | 16.38 | 数据四舍五入，查看更多财务数据>> 不分配不转增 前十大流通股东累计持有： 202410.9 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（李玉敏） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况 汇报如下： 一、独立董事基本情况 李玉敏，男，1958 年 9 月生，中共党员，山西财经大学会计学教授，山西 省会计准则实施工作组专家，主要负责咨询业务。现任山西焦煤能源集团股份有 限公司独立董事、深圳赫美集团股份有限公司独立董事、公司独立董事。 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职 务，也未在公司控股股东、其他股东以及关联企业中担任任何职务，不存在影响 独立性的情况。 二、履职情况 （一）董事会、股东会出席情况 2024 年公司共召开董事会 19 次，其中现场方式召开 3 次，通讯方式召 ...

目 录 第一节 股份发行 第一节 董事 1 公司章程 山西美锦能源股份有限公司 公 司 章 程 （2025年4月修订） 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东 第二节 股东会 第三节 股东会的召集 第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的召开 第六节 股东会的表决和决议 第五章 董事会 公司章程 2 第二节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 党建工作 第一节 党的组织 第二节 公司党组织职责 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证 ...

山西美锦能源股份有限公司 市值管理制度 目 录 市值管理制度 第一章 总则 第二章 市值管理的目的与基本原则 第三章 市值管理的机构与职责 第四章 市值管理的主要方式 第五章 监测预警机制 第六章 附则 市值管理制度 1 第一章 总则 （五）诚实守信原则。在市值管理工作中注重诚信、坚守底线、担当责任， 营造健康良好的市场生态。 第三章 市值管理的机构与职责 （一）合规性原则。严格遵守相关法律法规、规范性文件、行业规范、自律 规则、公司内部规章制度的前提下开展市值管理工作。 （二）科学性原则。综合考虑市值影响因素，结合行业及市场指标，建立科 学合理的市值管理体系，合法合规运用市值管理工具。 （三）系统性原则。按照系统谋划、整体推进的原则，以系统化方式持续开 展市值管理工作。 （四）常态性原则。及时关注资本市场动态，主动作为，常态化开展市值管 理工作。 第一条 为切实加强山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）市值 管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实保护投资者特别是中小投资者的 合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律法规、 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（王宝英） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将2024年度履行独立董事职责的工作情况 汇报如下： 一、独立董事基本情况 王宝英，男，1968 年 8 月生，博士，中北大学经济与管理学院副教授，硕 士生导师。现任公司独立董事和山西通宝能源股份有限公司、华丽家族股份有限 公司独立董事。 本着勤勉务实、诚信负责的原则，本人参会前均认真审阅每项议案及汇报材 料，做好充分准备；会上积极参与各项议案的讨论；会后关注公司信息披露、市 场反馈及决议事项的执行进展，监督公司规范运作，依法维护投资者权益，本人 对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没 有发生投反对票和弃权票的情况。 （二）专门 ...

董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规则 要求，山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司现任独立 董事李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生的独立性情况进行评估并出具专项意 见如下： 经核查独立董事李玉敏先生、辛茂荀先生、王宝英先生的任职经历以及其签 署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事外的任何职务，也未在公 司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他 可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》及公司《独立董事制度》中对独立董事独立性的相 关要求。 山西美锦能源股份有限公司董事会 2025年4月24日 山西美锦能源股份有限公司 ...

会计制度 山西美锦能源股份有限公司 会 计 制 度 目 录 第一章 总则 1 第二章 资产 第三章 负债 第四章 所有者权益 第五章 收入及合同成本 第六章 费用 第七章 利润及利润分配 第八章 关联方关系及其交易 第九章 财务会计报告 会计制度 第一章 总 则 第一条 制定目标 为了加强山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的财务会 计工作，规范会计核算，保证会计信息质量，维护股东和债权人的合法权 益，满足各方对会计信息的需求，制订本制度。 第二条 制定依据 （一）会计主体：指公司会计确认、计量和报告的空间范围。明确界 定会计主体是开展会计确认、计量和报告工作的重要前提。 （二）持续经营：是指在可以预见的将来，公司将会按当前的规模和 状态继续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。公司会计确认、 2 根据《中华人民共和国会计法》，按照财政部发布的《企业会计准则 ——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、与 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、 企业会计准则解释及《上市公司信息披露管理办法》等国家其他有关法律、 法规，并结合公 ...

山西美锦能源股份有限公司 2024年度独立董事述职报告（辛茂荀） 本人作为山西美锦能源股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》等法律法规及公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》 的规定，在报告期内，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议 董事会各项议案，对董事会的相关事项发表了意见，努力维护公司和全体股东的 合法利益，尤其是中小股东的利益。现将 2024 年度履行独立董事职责的工作情 况汇报如下： 会和可持续发展委员会。本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员 和提名委员会委员，严格按照公司董事会专门委员会工作细则的相关要求，履行 作为主任委员、委员的相应职责，根据实际工作需要组织召开薪酬与考核委员会 会议 2 次，参加审计委员会会议 6 次，并就公司有关事项进行审议，具体情况如 下： | 委员 会名 | 召开 会议 | 召开日期 | 会议内容 | 提出的重要意见和建议 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 称 | 次数 | | | | | | | 202 ...