中国国际金融股份有限公司 关于 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 独立财务顾问 二〇二五年六月 中国国际金融股份有限公司关于中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外， ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目 所涉及的中交地产股份有限公司 置出资产价值 资产评估报告 天兴评报字(2025)第 0601 号 (共1册,第1册) 业资产设体有限 二〇二五年四月三十日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202500664 | | | | --- | --- | --- | --- | | 合同编号: | 3062025032 | | | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | | | 报告文号: | 天兴评报字(2025)第0601号 | | | | 报告名称: | 份有限公司 置出资产价值 | | 中交地产股份有限公司拟重大资产出售项目 所涉及的中交地产股 | | 评估结论: | -2.976.041.273.47元 | | | | 评估报告日: | 2025年04月30日 | | | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | | | 签名人员: | 刘天飞 (资产评估师) | | 正式会员 编号:11020029 | | | 包迎春 (资产评估师) --- ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。北京天健兴业资产评估有限公司（以下简 称"天健兴业"）接受上市公司委托，担任本次交易的评估机构。 作为本次交易的评估机构，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发 布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异 常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并 发表明确的专项核查意见。 一、拟置出资产的评估作价情况 根据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2025）第 0601 号）， 本次评估采用资产基础法对置出资产进行评估。以 2024 年 12 月 31 日为基准日， 经资产基础法评估，中交地产股份有限公司置出资产的总资产账面价值为 4,347,247.03 万元，评估值 4,439,656.49 万元，评估增值 92,409.46 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 中交地产/公司 | 指 | 中交地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《自查报告》 | 指 | 中交地产出具的《中交地产股份有限公司重大资产出 | | | | 售暨关联交易所涉房地产业务之专项自查报告》 | | 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2024年12月31日 | | 项目公司 | 指 | 中交地产及其合并报表范围内涉及房地产开发项目的 | | | | 公司 | | 已完工项目 | 指 | 报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项 | | | | 目 | | 在建项目 | 指 | 截至2024年12月31日已取得《建筑工程施工许可证》 | | | | 并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目 | | 拟建项目 | 指 | 截至2024年12月31日已签署土地出让合同，但尚未取 | | | | 得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 本次重组存在拟置出资产情形的专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 作为本次交易的独立财务顾问，按照中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业 绩异常或拟置出资产的核查要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核 查并发表明确的专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《中交地产股份 有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》释义相同。 | | 务； 权，成为中交地产的 | | --- | --- | | | 间接控股股东。2018 （2）重庆实业在开展房地产业务的过程中，如 | | | 年12月，地产集团吸 因资金实力等原因不足以获取新的房地产项 | | | 收合并中 ...

| 项目 | 本次交易首次披露前第 | | | | 本次交易首次披露前第 | | 1 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 个交易日 21 | | | | | 个交易日 | | | | （2024 | 年 月 | 12 | 23 | 日） | （2025 年 | 1 月 | 21 日） | | | 上市公司（000736.SZ） 股票收盘价（元/股） | | 9.06 | | | 8.73 | | | -3.64% | | 上证综指（000001.SH） | | 1,939.70 | | | | 1,995.10 | | 2.86% | | 证监会房地产 （883028.WI） | | 1,514.37 | | | | 1,430.40 | | -5.54% | | 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | | | | | | | | -6.50% | | 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | | | | | | | | 1.90% | 因此，上市公司股票价格在本次交易首次披露前 20 个交易日内剔除大盘因 素及同行业板块因素 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的 专项核查意见 嘉源(2025)-02-056 敬启者： 北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）接受中交地产股份有限公司 （以下简称"中交地产"、"上市公司"或"公司"）的委托，担任公司重大 资产出售暨关联交易（以下简称"本次重大资产出售"）事项的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司重 大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及其他相关法律、 行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定， 就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。 为出具本专项核查意见，本 ...

关于中交地产股份有限公司重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟 置出资产情形的专项核查意见 深圳证券交易所： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"安永"、"会计师"或"我们"） 接受中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"或"公司"）委托，根据中国证券监 督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》之"1-11上市公司重组前业绩异常或 拟置出资产的核查要求"的相关要求，对中交地产相关事项进行专项核查并发表核查意见， 具体如下： 一、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 公司自查意见： 最近三年，中交地产不存在违反法律法规及公司章程的违规资金占用、违规对外担保的情 形。 会计师核查意见： 我们对中交地产2022年度、2023年度及2024年度的财务报表进行审计，并出具了2022 年度、2023年度及2024年度审计报告，报告号分别为安永华明（2023）审字第 61377727_A01号、安永华明（2024）审字第70071827_A01号、安永华明（2025）审字第 70071827_A01号，报告意见类型均为无保留意见审计报告。 我们对中交地产2022年度、2 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 2 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定："上市公司 在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为， 无须纳入累计计算的范围。中国证券监督管理委员会对本办法第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于 同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会 认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产"。 本次交易前十二个月内，上市公司主要资产购买或出售情况如下： 2024 年 12 月 11 日，公司通过现金交易方式完成对中交物业服务集团有限 公司 100%股权的收购。 2025 年 1 月 24 日，公司第九届董事会第四十七次会议通过决议，同意公司 合并报表范围内子公司广西中交城市投资发展有限公司注册资本由 25,386 万元 减至 10,386 万元。 除上述交易外，本次交易前十二个月内，上市公司不存在其他主要的资产购 买、出售情况。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其填补措施 之专项核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以下简称"中交房 地产集团"）（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"本 独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的相关要求，为 保障中小投资者的权益，上市公司就本次交易对普通股股东即期回报摊薄的影响 进行了认真分析，并制定了填补回报的相关措施，本独立财务顾问就本次交易完 成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的措施发表如下核查意见： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（安 永华明（2025）专字第 70071827_A09 号），本次交易前后上市公司盈利能力、股 ...