北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONG KONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI'AN 致：中交地产股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 嘉源(2025)-02-074 敬启者： 中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"、"上市公司"或"公司"） 拟将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让给中交房地产集团有限公司（以 下简称"地产集团"）（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。北京市嘉源 律师事务所（以下简称"本所"）担任中交地产本次交易的专项法律顾问。 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》 和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，本所对相关主体自公司首次披露本次交易事项之日前 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年七月 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所 提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次 交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承 担由此引起的任何风险责任； （三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件 做出判断； （四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对 其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他 中介机构的工作过程与工作结果 ...

中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项核查意见 （修订稿） 1 收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开 发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外"。 《房地产管理法》第三十九条规定，"以出让方式取得土地使用权的，转让 房地产时，应当符合下列条件：（1）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权 出让金，并取得土地使用权证书；（2）按照出让合同约定进行投资开发，属于房 屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的， 形成工业用地或者其他建设用地条件"。 《闲置办法》第二条规定，闲置土地"是指国有建设用地使用权人超过国有 建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年 未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设 用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发 建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地"。 中交地产股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"）拟将持有的房地 产开发业务相关资产及负债转让至公司控股股东中交房地产集团 ...

本次重组相关主体买卖股票情况自查报告 的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司 关于中交地产股份有限公司 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为公司首次披露本次交易事 项之日前六个月至《中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称"《重组报告书》"）首次披露日前一日止，即 2024 年 7 月 21 日至 2025 年 6 月 16 日（以下简称"核查期间"）。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易相关主体的核查范围为： 1 1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 2、上市公司控股股东暨交易对方及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 3、上市公司间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员； 4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员； 5、前述 1 至 4 项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女； 6、其他在本次交易停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情人及其配 偶、父母、成年子女。 三、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况 中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"、"上市公司"、"公司"）拟将持有 ...

中国国际金融股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于对中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易的问询函》回复 之 核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年七月 1 深圳证券交易所： 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）于近日收到深圳证 券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》 （并购重组问询函〔2025〕第 9 号）。 中国国际金融股份有限公司作为本次交易的独 立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查， 现就有关事项发表核查意见。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《中交地产股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中"释义"所定义的词语或简称具有 相同的含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特 殊说明则均为采用四舍五入而致。 2 | 问题一：关于交易必要性 | | --- | | 问题二：关于资产评估方法和交易定价 . | | 问题三：关于资产权属情况… | | 问题四:关于拟置出资产涉及的担保、债权和债务情况 | | 问题五:关于拟置出股权资产 ………… ...

北京天健兴业资产评估有限公司 关于深圳证券交易所《关于对中交地产股份有限 公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》的回复 深圳证券交易所： 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 于近日收到深圳 证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问 询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）。 北京天健兴业资产评估有限公司对问询函有关问题进行了认真核查与落实， 按照问询函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，现就相关事项回复如下，请 予审核。 问题二：关于资产评估方法和交易定价 披露文件和公开信息显示：（1）收益法是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法，是从企业获利能力的角度衡量企业的价值；（2） 本次置出资产具体包括货币资金、往来、股权投资及负债，单体为房地产开发业 务的管理平台公司，采用资产基础法进行评估，评估价值为-29.76 亿元，主要 是因为交易标的资不抵债，本次交易对价为 1 元；（3）交易标的 2022 年度至 2024 年度模拟合并营业收入分别为 384.00 亿元、323.26 亿元、172.52 亿元， 模拟合并总资产分别为 1363 ...

中交地产股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2024年度至截至2025年4月30日止四个月期间 中交地产股份有限公司 目 录 | | 页 次 | | | | --- | --- | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1 – | 2 | | | 二、备考财务报表 | | | | | 备考合并资产负债表 | 3 - | | 4 | | 备考合并利润表 | 5 | | | | 备考合并财务报表附注 | 6 - | | 79 | 审阅报告 安永华明（2025）专字第70071827_A12号 中交地产股份有限公司 中交地产股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的中交地产股份有限公司（以下简称"中交地产"）按备考财务 报表附注三所述的编制基础编制的备考财务报表，包括2024年12月31日及2025年4月 30日的备考合并资产负债表，2024年度及截至2025年4月30日止四个月期间的备考合 并利润表以及相关备考财务报表附注。按照附注三所述的编制基础编制备考财务报表 是中交地产管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考财务报表出 具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务 ...

中交地产股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2023年度、2024年度、截至2025年4月30日止四个月期间 中交地产股份有限公司 目 录 | | 页 次 | | | | --- | --- | --- | --- | | 一、审计报告 | 1 - | 4 | | | 二、拟置出资产专项模拟已审财务报表 | | | | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表 | 5 - | 6 | | | 拟置出资产专项模拟合并利润表 | 7 | | | | 拟置出资产专项模拟合并现金流量表 | 8 - | 9 | | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表 | 10 - | | 11 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表 | 12 | | | | 拟置出资产专项模拟母公司现金流量表 | 13 | - | 14 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注 | 15 | - | 267 | 审计报告 安永华明（2025）专字第70071827_A11号 中交地产股份有限公司 中交地产股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了中交地产股份有限公司拟置出资产按模拟财务报表附注二所述的编制 基础编制的模拟财务报表，包括2023年 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中交地产股份有限公司 重大资产出售暨关联交易所涉房地产业务之 专项核查意见 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 释 义 除非本核查意见中另有说明，下列词语之特定含义如下： | 中交地产/公司 | 指 | 中交地产股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《自查报告》 | 指 | 中交地产出具的《中交地产股份有限公司重大资产出 | | | | 售暨关联交易所涉房地产业务之专项自查报告》 | | 报告期 | 指 | 2023年1月1日至2025年4月30日 | | 项目公司 | 指 | 中交地产及其合并报表范围内涉及房地产开发项目的 | | | | 公司 | | 已完工项目 | 指 | 报告期内已经办理完毕竣工验收备案的房地产开发项 | | | | 目 | | 在建项目 | 指 | 截至2025年4月30日已取得《建筑工程施工许可证》 | | | | 并已开工建设的房地产开发项目，不包括已完工项目 | | 拟建项目 | 指 | 截至2025年4月30日已签署土地出让合同，但尚未取 | | | | 得《建筑工程施工许可证》的房地产开发项目 | | ...

中交地产股份有限公司独立董事关于 深圳证券交易所《关于对中交地产股份有限公司重大资产出售暨 关联交易的问询函》相关问题的核查意见 中交地产股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"中交地产"）于 2025 年 6 月 30 日收到深圳证券交易所出具的《关于对中交地产股份有限公司重大资 产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2025〕第 9 号）（以下简称"《问 询函》"。我们作为公司的独立董事，对《问询函》的相关问题，基于独立客观判断， 发表如下意见： 问题七：关于关联交易 披露文件显示，本次交易完成后，交易标的与你公司及子公司之间发生的交易将 构成关联交易。本次交易完成后，你公司 2024 年度关联销售金额将由 44.44 亿元下降 至4.99亿元，但占营业收入的比例将由24.28%上升至45.51%，关联采购金额将由29.74 亿元下降至 0.67 亿元，占营业成本的比例将由 17.59%下降至 8.39%。本次交易完成 后，你公司主营物业管理及资产管理业务能够广泛服务于中国交通建设集团有限公司 （以下简称"中交集团"）所处地产、公路及港口建设等各类行业，你公司关联交易 收入主要为对关联公司的 ...