证券代码：000886 证券简称：海南高速 上市地点：深圳证券交易所 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案） 摘要 | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产购买 | 海南省交投商业集团有限公司 | 财务顾问 二〇二五年十月 海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要"释义"所述词语或简称具有相同 含义。 一、上市公司声明 本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏负相应的法律责任。 本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易中本人或本公司 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，如本人或本公司 持有上市公司股份的，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由董事会代本人或本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人 ...

公司股票价格在上述期间内剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后,波 动幅度分别为 7.80%和 10.73%。综上,公司股价在本次交易信息发布前 20 个交 易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。 (以下无正文) (本页无正文,为《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易信息发 布前公司股票价格波动情况的说明》之盖章页） 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的 说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称 "公司")拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权(以下简称"本次交易"）。 本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 公司于 2025年 7月3日首次披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》, 披露前 20个交易日期间上市公司股价涨跌幅情况、同期深证综指(399106.SZ) 以及中证全指房地产指数（931775.CSI）的累计涨跌幅如下: | 股价/指数 | 披露前第 21 个交易日 (2025年6月4日) | 披露前第1个交易日 (2025 ...

海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称"公司")拟购买控股股东海南省交通 投资控股有限公司子公司海南省交投商业集团有限公司持有的海南省交控石化有限 公司51.0019%股权(以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》（ 以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《上市公司监管指引第9号 -- 上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求》 (以下简称"《监管指引第9号》"）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第26号 -- 上市公司重大资产重组》（以下简称 "《内容与格式准则第26号》"）等法律法规和规范性文件及《海南高速公路股份 有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")的规定,公司董事会需就本次交易 履行法定程序的宗备性、合规性及提交法律文件的有效性进行说明,相关情况如下: 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、公 ...

审阅机构声明 本所及签字注册会计师同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案)》及其摘要中引用本所出具的致同审字（2025）第 110A034647 号备考审阅报告的相关内容,并对所引用内容进行了审阅，确认 《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其摘 要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 签字注册会计师: 李惠琦 负责人: 自合伙) 致同4 日 ...

(以下无正文) (本页无正文,为《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交 易的说明》之盖章页 ) 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权（以下简称"本次交易")。 本次交易的交易对方为海南省交投商业集团有限公司。海南省交投商业集团 有限公司为公司控股股东海南省交通投资控股有限公司控制的企业,为公司的关 联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。 特此说明。 海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易构成关联交易的说明 ...

关于不存在内幕交易行为的承诺函 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金作为对价购 买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股权 （以下简称"本次交易"）。本人作为公司的董事/高级管理人员,就本次交易相 关事项作出如下承诺: 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕 交易的情形,且本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格 保密。 (以下无正文,下接签字页) (本页无正文,为《关于不存在内幕交易行为的承诺函》之签字页) 承诺方: 董事: 陈泰锋 冯小惠 王虎胜 陈 敏 傅国华 郝向丽 刘 欣 非董事高级管理人员: 姚伟庆 2025年 /0月27 日 关于减少和规范关联交易的承诺 海南高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权（以下简称"本次交易"）。本人作为公司的董事/高级管理人员，就本次交 易相关事项作出如下承诺: 1、在本次交易完成后,本人拥有实际控制权或重大影响的除公司外的其他 公司及其他关联方将尽量避免与公司之 ...

海南高速公路股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书(草案) 三、独立财务顾问声明 本公司及经办人员同意《海南高速公路股份有限公司重大资产购买暨关联 交易报告书(草案)》及其摘要引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容, 并对所引用内容进行了审阅,确认《海南高速公路股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书(草案)》及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉 尽责的,将承担相应法律责任。 王敦万 李曙湘 法定代表人: 李长伟 财务顾问主办人: 涂业峰 周照 202 日 ...

因此,本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 8 号 -- 重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 特此说明。 海南高 董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十 二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号一重 大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资 产重组情形的说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称"公司")拟以支付现金方式购买挖 股股东海南省交通投资控股有限公司子公司海南省交投商业集团有限公司持有 的海南省交控石化有限公司 51.0019%股权 (以下简称"本次交易")。 根据《上市公司监管指引第 7 号 -- 上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号一重大资产 重组》第三十条的规定,公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形说明如下: 截至本说明出具日,本次交易相关主体不存 ...

《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定:"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入 累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累 计期限和范围另有规定的,从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控 制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可 以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产购买、出售事项,不存在购买、出售与本次重大资产重组标的资产为 同一或相关资产的情形。 (以下无正文) 海南高速公路股份有限公司 董事会关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的 说明 海南高速公路股份有限公司(以下简称 "公司")拟以支付现金作为对价 购买海南省交投商业集团有限公司所持海南省交控石化有限公司 51.0019%的股 权(以下简称"本次交易")。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 （本页无正文，为《海南高速公路股份有限公司董事会关 ...

海南高速公路股份有限公司董事会关于 本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 （本页无正文，为《海南高速公路股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市 公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条 规定的说明》之盖章页 ) 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立。 4、本次交易有利于公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力, 有利于公司增强抗风险能力,有利于公司增强独立性,且不会新增显失公平的关 联交易或重大不利影响的同业竞争。 综上所述,公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号 -- 上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 (以下无正文) 海南高速公路股份有限公司 海南高速公路股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过支付现金方式购买 海南省交控石化有限公司 51.0019%股权(以下简称"本次交易")。本次交易构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 经审慎判断,公司董事会认为本次交 ...