金陵药业股份有限公司 募集说明书（注册稿） 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 金陵药业股份有限公司 募集说明书（注册稿） 声 明 Jinling Pharmaceutical Company Limited （江苏省南京市经济技术开发区新港大道 58 号） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变 ...

中信证券股份有限公司 关于 金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) (1) 中信证券股份有限公司 CITIC Securities Company Limited (广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十二月 金陵药业股份有限公司 发行保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构""保荐人""中信证券"）接 受金陵药业股份有限公司的委托，担任金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定 对象发行 A 股股票（以下简称"本次发行"）的保荐机构，为本次发行出具发行 保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发 行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《证券发行上市保荐业务管理 办法》（以下简称"《保荐业务管理办法》"）等有关法律、法规和中国证券监督管 理委员会（以下简称"中国证监会"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所 ...

金陵药业股份有限公司独立董事 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修 订稿）的议案 公司本次修改《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关 法律法规和规范性文件的规定，充分考了公司所处行业和发展阶 段、经营模式、融资规划、资金需求等情况，符合公司实际情况， 不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我 们一致同意该议案内容。 三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析 报告（二次修订稿）的议案 公司本次修改《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论 证分析报告（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》 等相关法律法规和规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目经济效益测算的调整，符合公司的长远发展 目标和股东的利益。因此我们一致同意该议案内容。 关于公司第九届董事会第六次会议审议的有关议案 的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证 券交易 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-101 金陵药业股份有限公司 第九届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届董事会 第六次会议（临时）通知于 2023 年 12 月 1 日以专人送达、邮寄、电 子邮件等方式发出。 2、本次会议于 2023 年 12 月 4 日以通讯会议的方式召开。 3、本次会议出席董事 9 名，实际参与表决董事 8 名，关联董事 曹小强回避表决，收到有效表决票 8 张。 4、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金投资项目经济效益测算的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定， 基于谨慎性原则，公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资 项目之"合肥金陵天颐智慧养老 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 关于 金陵药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心意 见落实函 之 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 29 日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170 号）（以下简 称"落实函"）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"、"发 行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐 人"）等相关方对落实函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次落实函提 出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以 下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1 回复报告 保荐人（主承销商） | 问题 3 | | --- | 问题 本次发行拟募集资金总额不超过 7.5 亿元（含本数），拟用募集资金 6 亿元 投向合肥金陵天颐智慧养老项目（以下简称合肥养老项目），定位于中高端养老 康复项目，预计运营养 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 关于 金陵药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 5 月 10 日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082 号）（以下简称"审核问 询函"）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"、"发行人" 或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）、 江苏泰和律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"）等相关方对审核问询函所列 示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下， 请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同； 以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 1-1 | ਸ਼ | | --- | 请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）并 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-105 公司本次向特定对象发行股票事项尚需获得中国证券监督管理 委员会（以下简称"中国证监会"）作出同意注册的决定后方可实施， 最终能否获得中国证监会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。 公司将根据该事项的进展情况，按照相关法律法规的规定和要求及时 履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 金陵药业股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于金 陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实 函》（审核函〔2023〕120170 号）（以下简称"《意见落实函》"）， 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同时要求 公司对有关事项予以落实和回复。 公司收到《意见落实函》后，会同 ...

金陵药业股份有限公司 2023 年第二次独立董事专门会议的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公 司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"） 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作制度》 的规定，金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 1 日召开 2023 年第二次独立董事专门会议，独立董事本着客观公 正的立场，就公司第九届董事会第六次会议相关审议事项发表审查意 见如下： 1、关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投 资项目经济效益测算的议案 公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法 规和规范性文件的规定以及公司的实际情况对公司本次募集资金项 目经济效益测算进行调整，调整后的方案合理可行，符合相关法律法 规和规范性文件的规定及公司目前的实际情况，有利于推动公司本次 向特定对象发行 A 股股票 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-102 金陵药业股份有限公司 第九届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会 第六次（临时）会议通知于 2023 年 12 月 1 日以专人送达、邮寄、电 子邮件等方式发出。 2、本次会议于 2023 年 12 月 4 日以通讯会议的方式召开。 3、会议应参与表决监事 5 名，实际参与表决监事 5 名，收到有 效表决票 5 张。 4、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金投资项目经济效益测算的议案》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权 2、审议通过《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预 案（二次修订稿）>的议案》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权 3、审议通过《关于<公司 2023 年度向特 ...

中信证券股份有限公司 关于 金陵药业股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年十二月 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 声 | 明 3 | | | 一、发行人基本情况 4 | | | 二、发行人本次发行情况 16 | | | 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 19 | | | 四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐机构及其保荐代表人是否存在可能 | | | 影响公正履行保荐职责情形的说明 20 | | | 五、保荐机构承诺事项 21 | | | 六、本次发行履行了必要的决策程序 22 | | | 七、保荐机构关于发行人是否符合国家产业政策和板块定位所作出的专业判 | | | 断以及相应理由和依据，以及核查内容和核查过程 23 | | | 八、保荐机构对公司持续督导期间的工作安排 26 | | | 九、保荐机构对本次证券上市的推荐结论 26 | 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"保荐机构""保荐人""中信证券"）及 保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 ...