金陵药业股份有限公司 募集说明书（注册稿） 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 金陵药业股份有限公司 Jinling Pharmaceutical Company Limited （江苏省南京市经济技术开发区新港大道 58 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 金陵药业股份有限公司 募集说明书（注册稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意 见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证， 也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断 或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 关于 金陵药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核中心意 见落实函 之 回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 贵所于 2023 年 11 月 29 日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定 对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120170 号）（以下简 称"落实函"）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"、"发 行人"或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐 人"）等相关方对落实函所列示问题进行了逐项落实、核查。现就本次落实函提 出的问题书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本落实函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以 下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 1-1 | 项目 | 调整前 | 调整后 | | --- | --- | --- | | 毛利率 | 33.90% | 30.16% | | 净利润率 | 16.65% | 13.45% | | 税后内部收益率（IRR ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-106 金陵药业股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回复 及募集说明书等申请文件更新的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"）出具的《关于金 陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实 函》（审核函〔2023〕120170 号）（以下简称"《意见落实函》"）， 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进 行了审核，认为符合发行条件、上市条件和信息披露要求，同时要求 公司对有关事项予以落实和回复。 公司收到《意见落实函》后，会同相关中介机构对《意见落实函》 所列问题进行了认真研究和逐项落实，并对募集说明书等申请文件进 行了相应更新和修订，具体内容详见公司 2023 年 12 月 5 日披露于巨 潮资讯网的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的 审核中心意见落实函之回复报告》《金陵药业股份有限公司 202 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 关于 金陵药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年十二月 深圳证券交易所： 1-1 | ਸ਼ | | --- | | 问题 | 1 3 | | --- | --- | | 问题 | 2 53 | | 问题 | 3 72 | | 问题 | 4 149 | | 其他问题 | 169 | 问题 1 贵所于 2023 年 5 月 10 日印发的《关于金陵药业股份有限公司申请向特定对 象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120082 号）（以下简称"审核问 询函"）已收悉。金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"、"发行人" 或"公司"）与中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"保荐人"）、 江苏泰和律师事务所（以下简称"发行人律师"）、天衡会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称"会计师"、"申报会计师"）等相关方对审核问询函所列 示问题进行了逐项落实、核查。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下， 请予审核。 如无特别说明，本审核问询函回 ...

关于金陵药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回 复 天衡专字(2023)02130 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 2-1 关于金陵药业股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复 天衡专字(2023)02130 号 深圳证券交易所： 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"）接受委托，审 计了金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"或"公司"）2020 年、2021 年、2022 年的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及 母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司利润表、合并及母公 司现金流量表、合并所有者权益变动表及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注，分别 出具了天衡审字(2021)00302 号、天衡审字(2022)00399 号、天衡审字(2023)00189 号审计 报告。 我们于 2023 年 5 月 10 日取得贵所审核中心出具的审核函〔2023〕120082 号《关于金 陵药业股份有限公司申请向特定对象发行股票 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集资金使用的可行性分析报告 （二次修订稿） 二〇二三年十二月 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 一、本次募集资金使用计划 公司本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 75,000.00 万元 （含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金 拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分 项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予 以置换。 二、本次募集资金投资项目的具体情况 （一）合肥金陵天颐智慧养老项目 1、基本情况 本项目将由全资子公司合肥金陵天颐智慧养老有限公司实施，建设地点位于 合肥市蜀山区，总投资 66,827.20 万元，项目建设期 3 年。本项目将建设养老生 活照料中心、医养护理中心和康复专科治疗中心，计划采用智慧健康养老模式为 客户提 ...

关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-103 金陵药业股份有限公司 及相关文件修订情况说明的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二 十七次会议、第八届监事会第二十次会议和 2023 年第一次临时股东 大会审议通过了公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（简称"本 次向特定对象发行"）的相关议案，并由公司股东大会授权董事会全 权办理本次向特定对象发行的相关事项，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 28 日、2023 年 3 月 17 日在《中国证券报》《证券时报》《上 海证券报》和巨潮资讯网（以下简称"指定报纸、网站"）刊登的相 关公告。 2023 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十二次会议、第 八届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年度向 特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对 象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2 ...

金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 方案论证分析报告 （二次修订稿） 二〇二三年十二月 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告 金陵药业股份有限公司（以下简称"金陵药业"或"公司"）为满足公司 业务发展的营运资金需求，增强公司资本实力和市场竞争力，根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办 法》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟于2023年度向特定对象发行 A股股票，募集资金总额预计不超过75,000.00万元（含本数），扣除发行费用 后将用于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医药中间体共性生产 平台建设项目及补充流动资金。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行A股股票的背景 1、中国社会老龄化进程加速，促进医疗健康行业快速发展 中国人口的老龄化正不断加速。据国家统计局数据，2021 年底我国 65 周岁 及以上人口已达约 2.01 亿人，较上年新增约 ...

金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 （二次修订稿） 二〇二三年十二月 金陵药业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自 行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之 相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其它专业顾问。 所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行A股股票的发行对象中包含新工集团，新工集团为 公司控股股东，其参与本次发行的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次发 行事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和 独立 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2023-104 金陵药业股份有限公司 关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证 监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规范性文件的 要求，为保护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票 事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出 了拟采取的填补回报措施，相关主体对发行人填补回报措施能够得到 切实履行作出了承诺，具体情况说明如下： 一、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析 （一）基本假设 成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设本次发行于2023年12月底实施完成，该完成时间仅用于 测算本次发行 ...