根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》 《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合金 陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）实际情况，对原《股东大 会议事规则》进行修订，将其名称调整为《股东会议事规则》，修订 前后内容对照如下： | 序 | 修订前的内容 | 修订后的内容 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | 1 / | | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、 召开等事项适用本规则。 | | | 第二条 股东大会分为年度股东大会 | | | | 和临时股东大会。年度股东大会每年 | 第三条 股东会分为年度股东会和临时 | | | 召开一次，并应当于上一个会计年度 | 股东会。年度股东会每年召开一次，应 | | | 结束后的 6 个月内举行。临时股东大 | 当于上一个会计年度结束后的 6 个月内 | | | 会不定期召开，出现《公司法》第一 | 举行。临时股东会不定期召开，出现《公 | | | 百条规定的应当召开临时股东大会的 | 司法》第一百一十三条规定的应当召开 | | | 情形时，临时股东大会应当在 2 个月 | 临时股东会的情形时，临 ...

金陵药业股份有限公司 章程 二零二五年十月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股份 | 3 | | 第一节 | 股份发行 | 3 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | 股东的一般规定 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 8 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | 股东会的召开 | 12 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 14 | | 第五章 | 董事会 | 17 | | 第一节 | 董事的一般规定 | 17 | | 第二节 | 董事会 | 20 | | 第三节 | 独立董事 | 24 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 26 | | 第六章 | 高级管理人员 | 27 | | 第七章 | 党委 | 29 | | 第一节 | 党组织的机构设置 | 29 | ...

金陵药业股份有限公司股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会江 苏监管局（以下简称江苏证监局）和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第六条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第七条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告： 第一章 总则 第一条 为进一步明确金陵药业股份有限公司（以下简称公司）股东会的职 责权限，规范股东会运作，提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的 合法性，更好地维护公司股东的合法权益， ...

第二章 董事会 第三条 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事为三名，职工代表董事 一名。董事会设董事长一名，可以设副董事长，董事会秘书一名。董事会办公室 （战略研究部）为董事会日常办事机构。 董事长和副董事长由董事会由全体董事过半数选举产生，董事会秘书由董事 长提名，经董事会决议通过。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 金陵药业股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了规范金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事方法和程序，确保董事会高效运作科学决策，切实行使董事会的职权，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及 《金陵药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本 规则。 第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关 人员都具有约束力。 （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的发展战略和规划、经营计划和投资方案； （四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 ...

| | （四）二分之一以上独立董事提议时； | 时； | | --- | --- | --- | | | （五）监事会提议时； | （四）二分之一以上独立董事提议 | | | （六）总裁提议时。 | 时； | | | | （五）审计委员会提议时； | | | | （六）总裁提议时。 | | | 第十条 各应参加会议的人员接到会 | | | | 议通知后，应在开会日期的前二天告 | | | | 知董事会秘书是否参加会议。 | 第十条 各应参加会议的人员接到 | | | 任何董事可放弃要求获得董事会会议 | | | 7 | 通知的权利。 | 会议通知后，应在开会日期的两日前 | | | 董事未在到会前或到会时提出未收到 | 告知董事会秘书是否参加会议。 | | | 会议通知的异议，应视作已向其发出 | | | | 会议通知。 | | | | 第十三条 公司的股东、董事、监事、 | | | | 总裁等需要提交董事会研究、讨论、 | | | | 决议的议案应预先提交董事会秘书， | | | | 由董事会秘书汇集分类整理后交董事 | 第十三条 公司的股东、董事、审计 | | | 长审阅，由董事长决定是否列入议程。 | ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-071 金陵药业股份有限公司 公司与基金、南京梅山医院在合并前后均受同一实际控制人控 制，且该控制非暂时性的。根据《企业会计准则第20号—企业合并》 《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，参与合并的企 业在合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一 控制下的企业合并。 根据《企业会计准则第33号一合并财务报表》的相关规定，在 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司以及业务，编制合并资 产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表 时应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期期末的收入、费 用、利润纳入合并利润表。同时应当对上述报表各比较报表的相关 项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点 起一直存在。因此公司在编制2025年第三季度财务报表时，需对上 年同期（2024年前三季度）合并利润表和合并现金流量表相关财务 数据进行追溯调整。 二、追溯调整后对前期经营成果和现金流量的影响 关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记 ...

2025 年 10 月 24 日，金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"） 召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于签署技术转让 （技术秘密）合同的议案》，同意公司与南京鼓楼医院（以下简称"鼓 楼医院"）签署技术转让（技术秘密）合同（以下简称"合同"）。 根据合同约定，鼓楼医院将其拥有的 NK 细胞特异抗原 CD16a 与肿瘤 特异抗原细胞衔接器相关技术的技术秘密转让给公司，公司对该项技 术进行后续开发、生产和销售。本次合同总金额 7,850 万元（含税， 包括入门费、进度奖励和销售分成），公司将在合同生效后 15 个工 作日内一次性向鼓楼医院支付入门费 150 万元（含税），其余款项将 依据合同约定，在满足相应条件后分阶段支付，公司最终付款金额将 根据具体实施进度确定。 证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-073 金陵药业股份有限公司 关于签署技术转让（技术秘密）合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ...

证券代码： 000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-072 金陵药业股份有限公司 关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 24 日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公 司章程〉的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》及《关 于修订〈董事会议事规则〉的议案》，拟对《金陵药业股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及相关议事规则进行修订。上 述议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。现将有关情 况公告如下： 一、关于取消公司监事会的情况 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情 况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权。 监事会取消后，监事将自动离任，《监事会议事规则》相应废止，公 司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。 二、 ...

金陵药业股份有限公司 证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-074 关于召开 2025 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2025 年第三次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：董事会 （三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （四）会议时间： 1、现场会议时间：2025 年 11 月 13 日 14:30 2、网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的 具体时间为 2025 年 11 月 13 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 11 月 13 日 9:15 至 15:00 的任意时间。 （五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。 （六）会议的股权登记日 ...

证券代码：000919 证券简称：金陵药业 公告编号：2025-069 金陵药业股份有限公司 第九届监事会第二十次会议决议公告 公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 1、审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的 议案》。 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见 2025 年 10 月 28 日《中国证券报》《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网（以下简称"指定报纸、网站"）刊登 的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公告》。 一、监事会会议召开情况 1、金陵药业股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会 第二十次会议通知于 2025 年 10 月 14 日以专人送达、邮寄、电子邮 件等方式发出。 2、本次会议于 2025 年 10 月 24 日以现场会议和通讯会议相结合 的方式召开。 3、会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名（其中：出席现场 会议的 3 人，参加通讯会议的 2 人，廖光 ...