中信证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能"） 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、 "独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进 一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号） 和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关 规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的 核查情况说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年半年度财务报告、《国家电投集 团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》 ...

中银国际证券股份有限公司关于 本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司（以下简称"电投核能"） 100%股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资 金（以下合称"本次交易"）。中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证 券"、"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发 [2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补 措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2024 年度审计报告、2025 年半年度财务报告、《国家电投集 团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 审核问询函的回复 信会师报字[2025]第ZG12824号 关于国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金申请的审核问询函的回复 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 审核问询函的回复 信会师报字[2025]第ZG12824号 深圳证券交易所： 根据2025年6月25日收到贵所出具的《关于国家电投集团产融控股股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审 核函〔2025〕130008号）（以下简称"审核问询函"）中要求会计师发表意见的 问题，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"会计师"或"我们"） 作为国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"公司"） 本次重大资产重组的审计机构，我们对下述事项进行了审慎核查，现回复说明如 下： 如无特殊说明，本回复中的词语或简称均与《国家电投集团产融控股股份 有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（修订稿）中的"释义"所定义的词语或简称 ...

北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（四） 二〇二五年十一月 | | | 补充法律意见书（四） 释 义 除原法律意见书的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书中， 除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： | 报告期 | 2023 年、2024 | | | 1-6 | 月 | 指 | | | | | | | | | 年、2025 | 年 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 新期间 | 年 月 2025 1 1 | | | | 30 | 指 | 日至 | 2025 | 年 | 6 | | 日 | | | | | 月 | | | 《 置入 资产 审计 | | | | | | 指 | | | | | 立信出具的《国电投核能有限公司审计报告及财务报表》（信会 | | | | | | | | | 报告》 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 中银国际证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何 ...

中银国际证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》相关问题之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所： 受国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"、"上市公 司"或"公司"）的委托，中银国际证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾 问"、"中银证券"）担任公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于 2025 年 6 月 25 日出具的《关于国家 电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130008 号，以下简称"《审核函》"） 的要求，独立财务顾问对《审核函》提出的问题进行了认真分析与核查，并出具 《中银国际证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于国家电投集团产融控股 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问 询函>相关问题之核查意见（修订稿）》（以下简称"本核查意见"），现提交 贵所，请予审核。其中，涉及补充披露内容 ...

中信证券股份有限公司 关于 深圳证券交易所 《关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函》相关问题之 核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二五年十一月 深圳证券交易所： | | | 问题 1、关于置入资产投资收益 申请文件显示：报告期各期，本次交易拟置入的标的公司国电投核能有限公 司（以下简称置入资产或电投核能）投资收益分别为 30.06 亿元和 26.90 亿元， 占净利润的比例分别为 75.49%和 79.12%，投资收益主要为权益法核算的长期股 权投资收益，长期股权投资主要包括电投核能对辽宁红沿河核电有限公司（以下 简称红沿河核电）、江苏核电有限公司（以下简称江苏核电）、三门核电有限公 司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司等合营及联营企业的股权 投资。 请上市公司：（1）补充说明报告期各期电投核能的合营及联营企业对应的 投资损益，结合各合营及联营企业的经营业绩、主要财务数据、分红政策等情况， 说明相关投资收益的稳定性、可持续性及对置入资产经营业绩的影响。（2）结 合本次交易拟购买的电投核能股权情况、备考财务报表中电投核能投资 ...

中银国际证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易方案调 整不构成重大调整的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次 交易"）。 | 单位：万元 | | --- | | 序号 | 业绩承诺资产 | 置入股权 | | 考虑置入股权比例后的归母净利润 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 比例 | 2025 年 | 2026 年 | 2027 年 | 2028 年 | | 1 | 山东核电有限公司 | 65.00% | 58,355.03 | 47,181.07 | 107,340.74 | 234,517.44 | | 2 | 辽宁红沿河核电有 限公司 | 45.00% | 106,992.96 | 85,662.62 | 65,171.79 | 72,704.81 | | 3 | 江苏核电有限公司 | 29.99% | 135,55 ...

中信证券股份有限公司 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年十一月 中信证券股份有限公司关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本 着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告； （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险责任； （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行 本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； （三）基于本阶段的尽职调查，本独立财务顾问有理由确信上市公司委托本 独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券 交易所的相关规定，基于所获取的信息及履行的尽职调查，所披露的信息真实、 ...

本报告依据中国资产评估准则编制 国家电投集团产融控股股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产涉及的 中企华评报字(2025)第 6586 号 (共二册,第一册) 简限责任公司 北京 代语评评 -三日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020110202501392 | | --- | --- | | 合同编号: | PG20250123575000 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 中企华评报字(2025)第6586号 | | 报告名称: | 国家申投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项 目 | | 评估结论: | 59,206,584,211. 55元 | | 评估报告日: | 2025年10月23日 | | 评估机构名称: | 北京中企华资产评估有限责任公司 | | 签名人员: | 编号:11001113 石一兵 (资产评估师) 正式会员 编号:11001124 梁建东 (资产评估师) 正式会员 | | | 正式会员 编号:12200023 陈立佳 (资产 ...