中银国际证券股份有限公司 独立财务顾问主办人： 向 林 张玉彪 蒋 鸿 庆 馨 关于国家电投集团产融控股股份有限公司本次交易前 十二个月内购买与出售资产情况之独立财务顾问核查意见 中银国际证券股份有限公司 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权（以下统称"标的资产"），并募集配套资金（以 下合称"本次交易"）。 年 月 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连 续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按 照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 中银国际证券股份有限公司（以下简称"中银证券"、"独 ...

的相关事项之专项核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电投产融"或"上市公司"） 拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出 国家电投集团资本控股有限公司（以下简称"资本控股"）100%股权，并募集 配套资金（以下简称"本次重组"、"本次交易"或"本次重大资产重组"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）接受上市 公司委托，担任本次重组的独立财务顾问。 独立财务顾问根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2020 年 7 月发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》（以下简称"《指引》"） 第十一项的要求对上市公司相关事项进行了专项核查，并在本核查意见中对所涉 及事项发表了明确的核查意见。 本核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《国家电投集团产融 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书》释义相同。 一、上市公司上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行 或未履行完毕的情形 根据上市公司在深交所网站披露的定期报告和相关公告经查询中国证监会、 深交所等公开网站， ...

二〇二五年三月 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 北京市中伦律师事务所 关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产重组前发生业绩"变脸"或 重组存在置出资产情形相关事项的 专项核查意见 致：国家电投集团产融控股股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受国家电投集团产融控股股 份有限公司（以下简称"电投产融""上市公司"或"公司"）的委托，担任电投 产融重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 "本次交易"）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《1 号指引》"），就 电投产融本次交易相关事项，出具本专项核查意见（以下简称"本专项核查意 见"）。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚 ...

中信证券股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在<上市 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二 条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见》之签章页） 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过资产 置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100%股权，同时置出国家电投集 团资本控股有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下合称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为 本次交易的独立财务顾问，就本次重组相关主体是否存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形进行了核查，核查意见如下： 截至本核查意见出具日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定 ...

根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定， 公司独立董事 2025 年第一次专门会议对本次交易相关议案 进行审议，形成审核意见如下： 1.本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管 理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理 办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，公司符 - 1 - 合相关法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。 2.本次交易所涉及的相关议案在提交董事会审议前，已 经独立董事专门会议审议通过，本次交易涉及的《关于本次 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》等相关议案已经公司第七届董事会第二十 一次会议审议通过，符合相关法律、法规的规定。 国家电投集团产融 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强、规范国家电投集团产融控股股份有限 公司（以下简称"公司"）发行股票募集资金的管理，提高 其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定制定本办 法。 第二条 本办法所指的"募集资金"，是指公司通过向不 特定对象发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券）以 及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权 激励计划募集的资金。 第三条 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通 过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全， 不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公 1 / ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会对本次交易评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性以及评估定价的公允性的意见 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司（简称中 企华）担任本次交易的评估机构，中企华已就置入资产及置 出资产的股东全部权益价值分别出具了《国家电投集团产融 控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产涉及 的置入资产国电投核能有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6668 号）及《国家电 投集团产融控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产涉及的置出资产国家电投集团资本控股有限公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字[2024]第 6591 号）。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的 规定，在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立 性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价 ...

二〇二五年三月 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案） | 交易对方类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 国家核电技术有限公司 | | 发行股份购买资产 | 国家核电技术有限公司 | | | 中国人寿保险股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的 情况及采取填补回报措施的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司或上市 公司）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限 公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及 采取填补回报措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告、2024年1-9月财务数据 （未经审计）、《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报 告及备考财务报表》（信会师报字[2025]第ZG21562号），在 不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务 数据如下： 单位：万元 | ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董 事 会 国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于公司本次交易前12个月内 购买、出售资产情况的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟 通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称《重 组管理办法》）的规定：上市公司在十二个月内连续对同 一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重 大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的 范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规 定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规 定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属 于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经自查，在本次交易前12个月内，公司未发生与本次 交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入 累计计算范围的情形。 特此说明。 2025 年 3 月 11 日 - 1 - ...