关于国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（一） 二〇二五年五月 北京市中伦律师事务所 | 释 | 义 1 | | --- | --- | | 一、 | 本次交易的方案 3 | | 二、 | 本次交易的批准和授权 4 | | 三、 | 本次交易各方的主体资格 4 | | 四、 | 本次交易的实质性条件 5 | | 五、 | 本次交易涉及的相关协议 6 | | 六、 | 本次交易的置出资产 6 | | 七、 | 本次交易的置入资产 9 | | 八、 | 关联交易和同业竞争 14 | | 九、 | 债权债务的处理及人员安置 24 | | 十、 | 本次交易相关事项的信息披露 24 | | 十一、 | 参与本次交易的证券服务机构的资格 25 | | 十二、 | 本次交易的审核关注要点核查 25 | | 十三、 | 结论性意见 28 | | 附件一：置入标的公司新增专利 32 | | | 附件二：置入标的公司新增计算机软件著作权 35 | | 补充法律意见书（一） 释 义 除《法律意见书》的"释义"部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书 中，除 ...

一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司 2023 年度审计报告、2024 年度审计报告、《国家电投集团产 融控股股份有限公司审阅报告及备考财务报表》(信会师报字[2025]第 ZG221255 号)，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： | 单位：万元 | | --- | | | 2024 年度/2024 | 年 12 月 31 日 | 2023 年度/2023 | 年 12 月 31 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 项目 | | | 日 | | | | 交易完成前 | 交易完成后 | 交易完成前 | 交易完成后 | | 资产总额 | 4,783,168.84 12,732,363.43 | | 4,582,702.12 | 11,763,897.17 | | 负债总额 | 1,804,261.91 | 7,785,036.56 | 1,684,410.44 | 6,962,644.14 | | 归属母公司股东所有者 权益 | 1,998,965.81 | 3,946,865.08 | 1,934,253.98 | 3,855,3 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司 100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 国家电投集团产融控股股份有限公司 独立董事 2025 年第三次专门会议意见 2. 鉴于本次交易审计基准日更新为 2024 年 12 月 31 日， 公司对《国家电投集团产融控股股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要进行的相应修订与更新符合《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行注 册管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 本次交易方案具备可操作性。 2025 年 5 月 16 日 - 2 - 根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公 司重大资产重组管理办法》（简称《重组管理办法》）、《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等法律法规以及《国家电投集团产融控 股股 ...

国电投核能有限公司 审计报告及财务报表 (2023年1月1日至2024年12月31日止) 信会师报字[2025]第 ZG23897 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进 吊生编 国电投核能有限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 1 月 1 日 至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-4 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益受对表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-133 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) bdo china shu lun pan certified public accountants llp 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG23897 号 国家申投集团产融控股股份有限公司: 一、审计意见 我们审计了国电投核能有限公司（以下简称"电投 ...

国家电投集团资本控股有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度至二○二四年度 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电 限公司 审计报告及财务报表 (2023 年 01 月 01 日至 2024 年 12 月 31 日止) | 目录 | 页次 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-3 | | 财务报表 | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | 财务报表附注 | 1-146 | 审计报告 信会师报字[2025]第 ZG12224 号 国家电投集团资本控股有限公司： 一、 审计意见 我们审计了国家电投集团资本控股有限公司（以下简称资本控股）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度及 2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司 现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的 有效性的说明 3．公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记， 同时制作了交易进程备忘录，如实、完整地记录了筹划决策 过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划 决策方式，并由相关人员在备忘录上签字确认。 4．公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制 - 1 - 了本次交易的预案及其摘要，以及本次交易需要提交的其他 法律文件。 5．公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易 的相关议案及文件，召开独立董事专门会议审议通过了本次 交易相关事项，同意将相关议案提交公司董事会审议。 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股 权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权，并 募集配套资金（简称本次交易或本次重组）。 6．2024年10月18日，公司召开第七届董事会第十七次 会议，审议通过了本次交易的相关议案。本次交易构成关联 交易，关联董事已回避表决。公司与本次交易的交易对方签 订了附生效条件的交易协议。 一、关于本次重组履行 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 审阅报告及备考财务报表 2023 年度及 2024 年度 信会师报字[2025]第 ZG221255 号 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并 财务报表没有在所有重大方面按照备考合并财务报表附注【三】所述的编 制基础编制。 国家电投集团产融控股股份有限公司 301098623423 审阅报告及备考财务报表 (2023 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止) | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | | 审阅报告 | 1-2 | | i í | 备考财务报表 | | | | 备考合并资产负债表 | 1-2 | | | 备考合并利润表 | 3 | | | 备考财务报表附注 | 1-142 | 审阅报告 信会师报字[2025]第 ZG221255 号 国家电投集团产融控股股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的国家电投集团产融控股股份有限公司（以下简称"电 投产融"）备考合并财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2023 年度及 2024 年 ...

国家电投集团产融控股股份有限公司 董事会关于本次交易摊薄即期回报影响的 情况及采取填补回报措施的说明 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司或上市 公司）拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限 公司（简称电投核能）100%股权，同时置出国家电投集团资 本控股有限公司100%股权，并募集配套资金（简称本次交易）。 根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步 促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报影响的情况及 采取填补回报措施及承诺事项说明如下： 一、本次交易对公司当期每股收益的影响 根据上市公司2023年度审计报告、2024年度审计报告、 《国家电投集团产融控股股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（信会师报字[2025]第ZG221255号），在不考虑募集配 套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下： 本次交易将提升上市公司资产规模和盈 ...

证券代码：000958 证券简称：电投产融 公告编号：2025-038 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）的修订说明公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 国家电投集团产融控股股份有限公司（简称公司）拟通 过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司 100% 股权，同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权， 并募集配套资金（简称本次交易）。 公司目前已完成以 2024 年 12 月 31 日为审计基准日的 加期审计文件更新补充工作，对《国家电投集团产融控股股 份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》（简称重组报告书）进行 了相应的修订、补充和完善。 - 2 - 国家电投集团产融控股股份有限公司 - 1 - | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 释义 | | 根据修订情况修订部分释义 | | 重大事项提示 | | 更新涉及的股权结构、财务数据、本次交易已履行 | | | | 的程序等 | ...

证券代码：000958 证券简称：电投产融 上市地：深圳证券交易所 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 重大资产置换 | 国家核电技术有限公司 | | 发行股份购买资产 | 国家核电技术有限公司 | | | 中国人寿保险股份有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名符合条件的特定对象 | 独立财务顾问 二〇二五年五月 国家电投集团产融控股股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如为本次交易所 提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形 ...